十年前，大智慧（601519）擬以85億元收購湘財證券（600095）100%股權，但未成行。十年后，湘財股份擬以換股方式吸收合并大智慧，“嫁娶”主角互換，雙方“聯姻”能否終得圓滿？

9月26日，湘財股份與大智慧同步發布近百份重大資產重組公告，湘財股份擬通過換股方式吸收合并大智慧，并配套募集80億元資金用于金融科技領域布局。根據方案，湘財股份擬向大智慧的全體股東發行A股股票，以換取這些股東所持有的大智慧股份。吸收合并完成后，大智慧的法人資格將被注銷，其股票將終止上市，湘財股份作為存續公司繼續運營。

不過，本次交易尚需雙方股東大會審議通過，尚需獲得上交所審核通過及中國證監會注冊，以及相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批準、核準、備案或許可，因此，尚存在不確定性。

換股+80億元配套募資

公告確認，湘財股份本次吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為7.51元/股；大智慧本次吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為9.53元/股。據此，雙方同意本次吸收合并項下湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股。

因此，本次交易中湘財股份將向大智慧全體換股股東發行A股股票作為對價，換股比例確定為1:1.27，即每1股大智慧股票可換得1.27股湘財股份新股，據此計算發行股份數量將達22.82億股，換股實施后，湘財股份的總股本擬增至51.4億股。

截至換股實施股權登記日，湘財股份持有的大智慧股份以及新湖集團持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財股份亦不就該等股份支付對價。

本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財股份作為存續公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，并相應對存續公司的注冊資本、經營范圍等內容予以變更。

合并完成后，湘財股份控股股東新湖控股及一致行動人持股由40.37%降至22.4%，但實控人黃偉不變；大智慧控股股東張長虹及一致行動人將持有約17.28%，并承諾不謀求控制權。

同時，湘財股份作為存續公司，擬同步向不超過35名特定投資者配套募集資金不超過80億元。資金將定向投入五大領域：25億元用于金融大模型與證券數字化建設，10億元投向大數據工程及服務網絡，15億元支撐財富管理一體化項目，10億元布局國際化金融科技業務，剩余20億元則用于補充流動資金及償還債務。

形成“1+1>2”協同效應

近年來，證券行業加速向“金融科技+財富管理”轉型，單純的券商牌照優勢或信息服務能力已難以形成核心競爭力，湘財股份的證券業務牌照與大智慧的金融信息服務優勢形成天然互補。

公開信息顯示，湘財股份與大智慧早有資本關聯，2015年，大智慧擬以85億元收購湘財證券100%股權，但這場交易卻因大智慧涉嫌信息披露違規被立案調查而被迫終止。十年后，本次吸收合并由湘財股份主導，雙方在行業整合浪潮下再度聯手。

作為國內老牌金融信息服務商，大智慧在金融數據服務領域深耕二十余年，憑借早期在證券行情軟件、機構級數據終端市場的先發優勢，曾占據行業重要席位，其核心產品覆蓋券商、基金、上市公司等機構客戶及數千萬投資者，至今仍在專業金融數據服務細分領域保持一定市場份額。但近年來，隨著同花順、東方財富等競爭對手的強勢擠壓，大智慧的市場空間持續收窄。

最新業績顯示，大智慧2025年上半年實現營業收入3.79億元，同比增長13.19%，歸母凈利潤雖仍為-347.01萬元，但較上年同期的-1.38億元大幅減虧；盡管收入增長回暖，但大智慧單一的信息服務模式仍面臨盈利壓力。

而主導本次吸收合并的湘財股份是一家主營證券服務業的上市企業。2020年湘財證券通過借殼哈高科完成曲線上市，成功登陸A股市場，同年上市公司主體正式更名為 “湘財股份”。就在借殼上市完成后不久，湘財股份迅速展開資本動作，以現金收購方式拿下大智慧約15%股份，成為其第二大股東，當時市場普遍解讀為湘財證券試圖通過資本紐帶，整合大智慧的金融數據資源與自身證券牌照優勢，搭建 “數據賦能證券業務” 的協同框架，進而彌補區域性券商在用戶流量、信息服務能力上的短板。

湘財股份2025年半年報表現十分亮眼，公司上半年實現營業收入11.44億元，同比增長4.63%，歸母凈利潤1.42億元，同比激增93.12%，其中核心子公司湘財證券實現營收7.92億元，同比增長9.29%。

交易完成后，存續公司湘財股份將形成“證券服務+金融信息+大數據”的全鏈條布局，湘財證券的網點、客戶資源將與大智慧的產品體系、技術能力深度融合，在財富管理、智能投顧等領域打造差異化優勢。市場分析認為，通過雙方業務整合實現“1+1>2”的效果，從而實現湘財股份的跨越式發展，合并完成后，雙方協同效應有望進一步推動業績增長。

截至26日收盤，湘財股份漲4.11%，報12.68元/股；大智慧漲0.32%，報15.73元/股。

（經濟觀察網 李強/文）