界面新聞記者 |李科文

界面新聞編輯 |謝欣

南模生物各方股東在董事會的博弈暫時達成平衡。

9月24日，南模生物公布新一屆董事會換屆選舉結果。由控股股東上海砥石提名的費儉、王明俊、孫瑞林、房永生當選非獨立董事；上海國資背景的上?？萍紕摌I投資代表楊利華當選非獨立董事；新晉二股東、同樣為上海國資背景的海望合縱與浦東新產業提名的應濤濤亦當選非獨立董事。

在獨立董事方面，上海砥石提名的尹向東、鄭依彤成功當選；上?？萍紕摌I投資代表于謙龍和海望合縱、浦東新產業提名的許慶同樣進入董事會。

表面上看，這是南模生物三大主要股東力量角逐的結果。但背后其實是四方股東在博弈。因為，在控股上海砥石內部，董事長兼創始人費儉與總經理王明俊間同樣存在分歧。

9月25日，界面新聞致電南模生物董秘辦，詢問此前董事長與總經理在董事提名環節存在分歧的情況下，公司將如何確保管理層在戰略方向上保持一致；同時，新一屆董事會包含控股股東、上?？萍紕摌I投資及新晉二股東海望合縱代表，公司又將如何在不同股東訴求之間實現平衡，避免董事會出現分裂。

南模生物董秘辦工作人員回應稱，新一屆董事會選舉已完成，目前僅確定了董事會成員，但董事長人選、專門委員會及高管聘任等事項尚未明確，相關工作仍在推進中，具體情況以公司后續公告為準。

對不同股東之間的訴求如平衡，南模生物董秘辦工作人員表示，這個需要依據股東的安排。

博弈起于費儉與王明俊之間突然公開化的裂痕。

在上一屆董事會（第三屆）中，南模生物的席位分散，共設9席，其中獨立董事3名，非獨立董事6名。具體名單為：董事費儉、王明俊、周熱情、曾學波、蘇躍星、成旭光，以及獨立董事任海峙、單飛躍、邵正中。其中，周熱情代表股東上?？萍紕摌I投資；曾學波代表深圳前海海潤榮豐投資；蘇躍星代表康君投資管理；成旭光代表上海張江集體資產投資。

4月27日，費儉與王明俊突然公告解除一致行動關系。當時，他們給出的理由是，此舉有助于進一步提高公司重大事項決策的民主性，更利于雙方充分發揮積極性與主觀能動性。

但實際效果卻是雙方各行其是，使得本就分散的董事會更加混亂。

一個月后，5月29日，南模生物在第四屆董事會換屆候選人審議中，二人的分歧再次公開化。

與上屆董事會不同，第四屆董事會也由9席，增加到11席，其中獨立董事4名、職工董事1名。

在第四屆董事會換屆提名階段，上海砥石最初提名費儉、王明俊、孫瑞林為非獨立董事候選人，尹向東為獨立董事候選人；上?？萍紕摌I投資提名楊利華、吳萱為非獨立董事候選人，并提名于謙龍為獨立董事候選人；深圳前海海潤榮豐投資提名曾學波為非獨立董事候選人；北京康君寧元股權投資合伙企業提名李斌、田庭峰為獨立董事候選人。

在董事會換屆當天，上海砥石臨時增加提案，提名嚴惠敏為非獨立董事候選人，陳開偉為獨立董事候選人。此舉立即遭到其他董事的強烈反對。從投票審計結果來看，這一臨時提案為費儉的單方面行為。

其中，同屬上海砥石的王明俊，也對這兩項議案也提出異議。王明俊稱，嚴惠敏已退休，缺乏為公司發展提供建設性意見的能力；而陳開偉曾擔任南模生物常年法律顧問，并參與控股股東上海砥石的注冊與章程起草工作，盡管已有一定時隔，但其獨立性仍存疑。

就在董事長與總經理較勁之際，變數再次出現。

南模生物中小股東深圳前海海潤榮豐投資、康君投資管理、上海張江集體資產突然把股權都賣了。上海國資背景的海望合縱突然成為了南模生物的第二大股東。

6月25日，深圳前海海潤榮豐投資、康君投資管理、上海張江集體資產體同時以27.369元/股的價格，將所持股份轉讓給具有上海國資背景的私募基金海望合縱。隨著8月14日股權轉讓完成，海望合縱及其一致行動人浦東新產業，合計持股比例升至18.50%，持股總數1442.45萬股。

自此，南模生物的股東格局形成四足鼎立。

費儉通過上海砥石、上海璞鈺企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）間接合計持有南模生物股份841.34萬股，持股比例為 10.79%。

王明俊通過上海砥石、上海砥君企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）間接合計持有南模生物股份796.6萬股，持股比例為10.22%。

上?？萍紕摌I投資持有模生物股份1076.07萬股，持股比例為10.22%。

股權格局的變化使董事會博弈更趨激烈。

8月25日，上海砥石提請董事會召集召開南模生物2025年第二次臨時股東大會，并審議公司董事會換屆選舉相關議案。

但相關議案又遭到王明俊反對。他表示，作為上海砥石的重要股東，對此事并不知情，認為嚴重損害了股東權益；同時，公司股權結構已發生變化，各股東尚未就董事會席位分配及換屆時間達成一致。

第二次臨時股東大會最終仍定于9月23日召開。

新晉二股東海望合縱及浦東新產業為在董事會中占據有利位置，除繼續支持費儉和王明俊外，其余提名均來自公司內部，推舉應濤濤、黃晨、王楹為非獨立董事候選人，并提名許慶為獨立董事候選人。

控股股東上海砥石則為穩固董事會話語權，提名費儉、王明俊、孫瑞林、房永生、張春明、李宇龍為非獨立董事候選人，同時提名尹向東、周展、韓劍學和鄭依彤為獨立董事候選人。

三股東上?？萍紕摌I投資提名楊利華、吳萱為非獨立董事候選人，提名于謙龍為獨立董事候選人。

此外，中小股東深圳前海海潤榮豐提名曾學波先生為非獨立董事候選人；康君寧元股權投資提名李斌、田庭峰為獨立董事候選人。

最終，上海砥石共獲得4名非獨立董事和2名獨立董事席位，成功掌握董事會主導權；上?？萍紕摌I投資獲得1名非獨立董事和1名獨立董事；海望合縱及浦東新產業則同樣收獲1名非獨立董事和1名獨立董事。