投資信任度項目研討會實錄（4）

    周?。浩鋵嵨覀儗@個評估體系也列出了一些具體的評估問題，比如在董事會里面，我們可能就列了兩個問題：一個是獨立董事的資格資歷，再一個是專門委員會的設置。比如這個獨立董事資格資歷，我們會評估他們是否有這樣一個經驗，或者是會計專業人士是否具有專業的資格。像專門委員會設置我們會評估它的專門委員會的設置數量，有沒有設立審計專門委員會等等這些指標。 

    王化成：比如獨立董事資格，怎么樣量化它？ 

    周?。簩?，這是一個問題，我在后面的表格里面分為可計量和不可計量，這個“U”是不可計量的意思。 

    王化成：前兩年就用這個指標還是準備用這個指標？ 

    周?。簻蕚溆眠@個指標。 

    肖瑞：基本上是按前兩年評的具體指標。 

    王化成：當時怎么樣界定獨立董事資格，換句話說誰是好的誰是壞的？ 

    周?。罕热缭谏鲜泄居袑嶋H經驗的人，所以這個東西我們還要繼續研究。 

    王化成：因為獨立董事披露的時候就披露這么一小段，非常小的一小段。 

    肖瑞：有點主觀判斷了。 

    王化成：這個獨立董事是不能辭的。 

    胡浩：獨立董事還是要看從哪個地方請來。應該找一個和這個公司沒關系的。 

    肖瑞：有一些指標有沒有更好的建議？ 

    王化成：其實可以一個一個看，再來議論。 

    周?。旱诙€指標是專門委員會的設置，這個指標主要是考察他目前已經設立了多少個專門委員會，這會在董事會部分披露，有沒有設置審計委員會，這塊都會披露。 

    王化成：那你什么意思？你認為是設置專門委員會越多越好？ 

    周?。何覀冋J為它第一個審計委員會必須得設置，就是說這個是強制規定的，而且對公司的內部控制會有比較大的作用。 

    黃海川：有一些沒設置。 

    周?。簩?，有一些沒設置。 

    黃海川：設置都是給一定的分數，不設置的扣分。包括獨立董事也有這種情況。 

    周?。簩?。 

    黃海川：比如獨立董事如果有不良記錄，可能會有一些不良形象，比如這個獨立董事在媒體上發表了一些言論，有一個比較獨特的量化，就是你進行搜索，比如張院長也做過獨立董事，比如我搜索張院長，出來多少條，在百度上，以條數為準，張院長出現頻率最大，然后沒有不良記錄，是不是可以這樣做？ 

    張新民：比如我們在獨立董事發揮作用里面，我是在四個里面做，實際上還是很費事的，還是做很多我們作工作，而這些工作往往不能披露。在我們做工作努力過程中，比如關連交易的價格問題，很多里面的事情，包括信息披露等等，我們會做一些我們認為應該做的工作，比如最近有一些公司的子公司要求遠遠超過它的無理擔保，我認為是無理擔保。我提的建議，在上市之前他們征求我們的意見，當時我就講這個事情不用討論了，這一看這個就不用做了。 

    王化成：這個在董事會上一開會就撤下來了。 

    張新民：對，不可能發公告說是張新民做的，這是不可能的，但這個記錄在履行過程中是有的。所以做與不做的結果外人是看不出來的，所以這方面你去查，發布公告跟董事會的大方針有悖，這個還真不能這樣評價，還得探討，這樣做可能會有問題。 

    黃海川：獨立董事沒有獨立發布細節的權利是嗎？ 

    張新民：有啊。 

    肖瑞：但是大多數的行為你看不到。 

    張新民：可能在提意見之前你有很多的建議，董事會在考慮建議的時候發布一般的意見，那是大家看沒有什么問題的意見。這個過程外人看不到，關鍵是你獲取的信息。所以很難。所以你去查董事會記錄。 

    吳強：獨立董事有沒有關聯利益或者是關聯關系，如果讓沒有關聯關系的獨立董事更值得信任。 

    王化成：按規定不能有關聯關系。 

    張新民：現在所謂的關聯關系一個是津貼的問題，這個問題議論比較多，有的高有的低，你說這個算什么？是搞一個基金？還是搞什么，因為你從這個機構里面拿錢，確實我們發現，有的獨立董事今天在某人的收入里面占的比重比較高。這樣的話會受一些影響，大多數的獨立董事不會關心這點錢的事，都會關心自己的社會影響，不會因為這些錢會昧著良心干什么事情。但是確實有一類人有不在乎的，但大多數都比較在乎自己的社會形象。所以，應該說大多數獨立董事，除非有時候一些通告批評也好、譴責也好、處罰也好，這個問題很多在不知情的情況下發生的，不可能每個獨立董事每天派一個監督機構在查，這個是不是披露了？這個擔保是不是告訴我了？屬于這樣的話，基本信任度都沒有了，還做什么獨立董事？所以這方面的情況很嚴格。 

    還有一個獨立董事的獨立性，現在主要從資格審查來講，而不是從其他方面。另外一方面就是關于各種委員會建立的情況，因為我做過幾家獨立董事，有不建立的有建立的，不建立的理由是人數少，董事會設立的6個人只有兩個股東，這樣的話就不做這個了。有的設了，四個委員會薪酬、提名、發展、戰略、審計大概四個，這些委員會的設立名義上、形式上都有，但實際上工作狀態基本上審計委員會還是發揮作用。別的或者開會在董事會里面開了，這幾個委員會有一些異議什么的，但是審計委員會是發揮作用的，發揮多少作用不好說。比如我們開會，這個開會是不是獨立于會計師事務所的獨立，這個很難辦。所以幾個委員會的設立和發揮作用還是有區別的。 

    剛才講的這個情況很明顯的就是我們考慮到了沒有？完備程度有沒有？完備以后可操作性又怎么樣？我倒不是想很完整了以后再去做，有毛病就有毛病，但是在往前走，主要是推動這件事，讓大家有一個思考。 

    王化成：但是你必須要找到一個統一的衡量標準，比如說獨立董事發表意見，獨立董事發表意見比如他發表的獨立意見越多你認為是信任度越好、越誠信還是信任度越差。這里面可能是公司里面問題很多，所以獨立董事發表的意見才多，也可能是這個公司問題不多，但是獨立董事做的比較盡職盡責。這兩種情況正好是截然相反。 

    劉小兵：在證券投資這塊，對獨立董事和公司治理的判斷標準是什么樣的？可以作為一個參考指標。 

    肖瑞：要不要對董事會的評估做一個指標？ 

    吳明：對獨立董事這塊，我們會關注對公司的負面言論，正面言論就不去考慮了，因為這是一個例行程序，有負面問題肯定是董事會里面有問題，在董事會里面內部解決，不會讓我們外部來提。 

    今天參加這個會，有一個關于信任度的問題，剛才談到希望有一個比較好的確定性的量化指標，剛才我還沒看到這個指標，我提我的一個看法，從我市場的角度，作為我們證券公司做的很多事情是很實際的，我們不去討論理論的，只要實用對我來說就是有用的。所以說上市公司投資信任度調查，如果說你們能夠拿出有用的東西來就會為我所用。 

    同樣我們所關注的上市公司的信任度，1000多家上市公司，原來上市公司少的時候，每家我都知道，但是現在越來越多，我越來越不知道。我的行業研究員也對公司在關注過程中有的關注，有的不關注。所以說系統的調查，是不是在下面有一個關注度的調查?，F在證券公司有這么多的行業研究員，并不是每家公司都有人去調研，去預測等等。關注度的高低，作為行業研究員，或者作為證券公司和投資者來說為什么關注這家公司？如果說這家公司具有不可預測性、不可信任性的話，或者說很難信任的話，很難預測的話就不會去關注它，因為風險太大。 

    就是說具有可預測性才是行業研究員來關注一家上市公司是否值得信任，或者是否對行業人員、研究人員起到一個品牌提升的作用，可預測性就成為了行業研究員的判斷觀點。對于市場來說，總是在關心哪家公司、哪個行業研究員，對一家上市公司的預測準確與否，這是一方面。 

    實際上我們想到一點，所有的行業研究員對某一家公司的預測，在一段階段內大家的預測水平、預測方法是差不多的，得出的結論均值是可以衡量的，這個預測是否跟上市公司業績符合。 

    我認為我們的行業研究員，像我手下的這些行業研究員，他們都能夠比較盡職的去上市公司調研，等等，采取各種科學的方法，來對上市公司營利能力、成長性進行預測，但是采取的預期的實驗是不同的。像貴州茅臺，我們的行業研究員可以預測5年、10年，因為這家公司可信任，它的波動性不會太大。但是我們對于五糧液的預測，我們行業研究員就不敢給它更長時間的預測，可能兩年就會有波動，這個波動不是我們行業研究員能夠評測出來的，這也是為什么今天討論信任度與股票價格，而不是價值的問題。因為這是價格的規定，為什么茅臺可以值100塊錢，而五糧液只能值50塊錢？因為五糧液沒事就在想他要去做汽車、做別的東西，茅臺酒就是做好酒。這種可預測性就造成了我們的研究員對茅臺可以給予更高的估價，可以給十年的估值，把它貼現回來，會值多少錢，五糧液不可預測性、波動性就不敢給他十年，可能只有兩年三年，這時候貼現回來對它進行估值。因為都是建立在業績預測的基礎上。 

    對于這點，我覺得是否我們這個信任度調查，包括其中一個業界公允和盈利能力這兩方面，是否可以加入一個值，這個值我個人觀點是這樣認為的，因為市場上都在評判，我們也要排名，預測的準確性。實際上，行業研究員的預測，最終結果跟上市公司業績公告的這種差異性，上市公司的業界預告與行業研究員反過來說，上市公司的業績最終的結論，與行業研究員的預測偏差度有多大，這時候以行業研究員為標準，因為他們是專業人士，他了解整個行業，了解整家公司，他們都經過了深入的調查。如果說偏差很大，說明的問題是這家公司本身的業界偏移度已經超出了我們這些行業研究員的判斷范圍，其中必然有不可預測性出現。而可預測性的出現就偏離很少，說明行業研究員的預測和上市公司的業績實際公告情況的一致性，這種公司是不是更值得信任一些？這是我對上市公司這種從盈利能力以及市場的一個可度量的標準對他的看法，不知道對不對。