經濟觀察報 記者 胡中彬 何健 1000萬的私募合格投資者門檻降到了100萬，但只擁有價值上百萬元首套自住房的人可能高興不起來。

正在悄然征求意見的《私募投資基金合格投資者標準暫行管理規定》（下稱《規定》），對個人合格投資者自有資產的認定方面有著明確的要求，“自有資產包括現金、銀行存款、國債、股票、債券、期貨合約或期權合約、集合投資計劃及其他投資性權益，以及除首要居所之外的房地產等不動產”。

這意味著，個人投資者擁有的唯一房產并不在自有資產計算范圍之內。這是此前資本市場其他合格投資者制度中并未有明確要求的條件，而有私募基金業內人士稱，這一要求的可操作性尚待驗證。

一位參與該《規定》意見征求的業內人士稱，現在這100萬元的門檻比較適中，此前1000萬元的最低門檻在PE業界引起了非常大的爭議，許多機構并未執行或者在執行時采取了其他變異措施。

然而頗為尷尬的現實是，即便把個人合格投資者門檻從此前發改委要求的1000萬元降低至100萬元，私募基金在實際操作過程中是否能夠真實按照此要求執行，對投資者進行風險承受能力的識別也尚待觀望。

100萬元標準落錘

按照證監會擬出臺的該《私募投資基金合格投資者標準暫行管理規定》（下稱《規定》）所要求，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力且符合下列標準的機構和個人，而對于具體的界定則按照：機構凈資產不低于1000萬元人民幣，個人則只須滿足這三個條件之一即可，即自有資產或者夫妻共有資產不低于500萬元、或者最近三年個人年均收入不低于20萬元或最近三年夫妻年均總收入不低于30萬元。

而無論機構還是個人，其出資的門檻要求都是投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

事實上，對合格投資者界定的基本標準與去年證監會出臺的《私募證券投資基金管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱暫行辦法）中對私募合格投資者門檻的標準相同，但該征求意見稿自去年2月開始在社會征求意見后一直未能推出，因此私募基金的合格投資人制度雖已籌謀多日，但一直未能正式推出，而此次則是將合格投資者制度予以了重新單獨規定。

在證監會此前對上述暫行辦法的起草說明中，專門對合格投資人制度進行了解釋：考慮到其他金融產品投資私募基金的需要，《暫行辦法》將受國務院金融監督管理機構監管的金融機構依法設立并管理的投資產品視為合格投資者。對于私募產品的最低認購限額，考慮到業內現狀，《暫行辦法》規定合格投資者投資于單只私募基金的金額不得低于100萬元人民幣。

因此在新的《規定》中，對機構的類型進行了明確的界定和劃分，商業銀行理財產品、資產管理計劃、信托計劃、資產管理計劃等均被視為合格投資者。

而對個人投資者自有資產的認定方面則有更明確的要求，“自有資產包括現金、銀行存款、國債、股票、債券、期貨合約或期權合約、集合投資計劃及其他投資性權益，以及除首要居所之外的房地產等不動產”。

證監會對“首要居所”的界定是“個人自有或夫妻共有的房地產中最常用的房地產”，這意味著，只有個人投資者擁有的唯一房產并不在自有資產計算范圍之內。這是此前資本市場其他合格投資者制度中并未有明確要求的條件，而有私募基金業內人士稱，這一要求的可操作性尚待驗證。

照此規定，100萬元的投資門檻并不是一個非常高的數字，尤其是和此前發改委曾經對私募股權基金備案要求相比相差巨大。發改委2011年曾發文要求私募股權基金進行備案，并規定單個投資人的投資金額不低于1000萬元。發改委方面當時的意見認為，由于股權投資基金的風險通常高于一般理財產品和信托計劃，所以，設定了有別于理財產品和信托計劃的單個投資者出資額底線。過去沒有這個底線，就難免出現了市場上講的“全民PE”現象和“PE泡沫”。

而在證監會最后界定的合格投資者門檻則大大降低到了100萬元，實際上這正是和信托計劃的合格投資者門檻相當。一位參與該《規定》意見征求的業內人士稱，現在這100萬元的門檻比較適中，此前1000萬元的最低門檻在PE業界引起了非常大的爭議，許多機構并未執行或者在執行時采取了其他變異措施。

而將基礎門檻設置在這一水平的原因也和該《規定》覆蓋的私募基金既包括私募證券基金亦包括私募股權基金有一定關聯，從現實操作中，投資于私募證券基金者往往門檻會較低一些。

此外，值得一提的是，證監會也明確規定私募基金的投資者人數累積不得超過200人，以有限責任公司或者合伙企業形式設立的，投資者人數累積不得超過50人。

壓力測試推向前臺

在界定了合格投資者的標準后，如何在實際操作中把控這一標準也成為該新《規定》著重規范的重點內容。證監會將對投資者的風險能力識別等方面的壓力測試推向私募基金管理人及私募基金銷售機構，這種做法也借鑒了信托行業對合格投資者的識別方式。

根據銀監會發布的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的相關規定，信托公司設立信托計劃，其委托人應為合格投資者。合格投資者識別標準如下，按照該規定，投資于一個信托計劃的最低金額不少100萬元者，無須提供財產證明；低于100萬元者，則需要提供存款證明、金融資產證明，或者提供最近三年的個人所得稅完稅證明。

證監會的新《規定》亦做出了類似的要求，要求私募基金管理人及私募基金銷售機構都應當通過問卷調查的方式對投資者的風險承擔能力進行評估，并向投資者進行充分的風險揭示。與此同時，私募基金管理人及私募基金銷售機構，需要查驗相關證明材料，以確認投資者風險承擔能力的資產或收入，但對于具體需要提供哪些材料未能予以更進一步的明確。

不過，對于私募基金在實際操作過程中是否能夠真實按照此要求執行，對投資者進行風險承受能力的識別尚待觀望。

“私募基金一般不會公開做宣傳，都是對特定人群進行推廣，產品的信息也基本上不公開，往往是投資人和基金管理人之間能達成默契即可，《新規》對私募基金是否愿按照這些標準來嚴格執行并沒有什么約束力，私募基金對投資者的風險識別所把握的尺度也會有很大余地，因而這個要求的實際意義并不大。信托等理財產品的銷售并不相同，面對的群體會更加廣，因而銀監會對信托銷售對象監管的識別也較為嚴格。”一位私募股權投資基金人士坦言。

事實上，證監會方面也希望推動更立體的法規體系來完善對私募基金的監管。證監會新聞發言人鄧舸日前表示，為落實《證券投資基金法》和《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》，證監會在征求相關部門意見的基礎上形成了《私募投資基金管理暫行條例（送審稿）》，擬規范私募投資基金業務活動，促進私募投資基金行業健康規范發展。目前，國務院法制辦已將《條例》送國務院各有關部門、地方政府和市場有關機構征求意見。下一步，證監會將積極配合國務院法制辦，廣泛聽取各界意見，修改完善《條例》。