姜雷

　 經過兩個月的籌劃，中國重工（601989.SH）資產重組方案終于浮出水面。通過重組，意味著中國重工大股東中國船舶重工集團（中船重工）的民品資產基本實現整體上市。

7月16日，中國重工發布公告，擬通過非公開發行股份的方式收購目標資產評估值約計173.27億元的股權。中國重工上市僅半年多，中船重工已將旗下的造船和海洋工程等業務基本裝入上市公司。

曾參與中船重工IPO相關人士稱，中船重工此次資產重組更重要意義在于，通過軍民分線管理的模式，將軍品和民品資產有效分離，并獲得監管部門肯定。這對未來軍工企業上市公司實施資產整合探索了一條明確的路線。

軍民分線

公告顯示，中國重工擬以6.93元/股的價格向中船重工集團、大船集團、渤船集團、華融資產、建行大連分行、國開金融、東方資產非公開發行25億股股份，購買大連船舶重工集團有限公司100%股權、渤海船舶重工有限責任公司100%股權、青島北海船舶重工有限責任公司94.85%股權和山海關船舶重工有限責任公司100%股權。上述目標資產的評估值共計173.27億元。

資產整合前，中船重工持有中國重工65.13%股份,為該公司的控股股東；本次發行后,中船重工集團及其全資子公司大船集團、渤船集團合計持有該公司69.46%的股份。

此次資產重組中，大船重工和渤船重工同時經營軍品和民品業務，而根據相關規定，兩家企業的核心保軍資產和技術不能進入上市公司。因此兩家企業在資產重組前分別進行了軍民分線管理。

具體的路徑是，大船重工和渤船重工分別以軍品業務和資產出資設立大船集團和渤船集團。大船重工和渤船重工分別持有大船集團和渤船集團100%的股權。之后，大船重工和渤船重工將持有的上述股權，以現金交易方式全部轉讓給中船重工。

大船重工和渤船重工的軍工資產全部置換到母公司中船重工。之后，中船重工將其持有的大船重工和渤船重工的 78.101%股權、83.6740%股權分別轉讓給大船集團和渤船集團。

至此，大船重工和渤船重工完成資產置換，實現軍民分線管理。之后，通過定向增發，大船集團和渤船集團將大船重工和渤船重工的民營資產全部置換到上市公司中國重工。

集團整體上市

據了解，2007年中船重工啟動IPO計劃的時候，就有過整體上市的構想?！爱敃r的設想是將集團內部全部民品打包，并實現整體上市，但我們實際調查后發現，這種做法基本上是不可能的”，參與IPO的人士表示。

據介紹，中船重工的核心資產偏重于軍品的研發和生產，很多下屬企業都是軍民混用，而且其民品主業分布較散，遍及東北、西南、華北等數十個城市?！坝行┸娒窕祀s的項目，根本就不可能剝離”。上述人士表示。

當時，中船重工的很多下屬企業的資產和產權都比較復雜，厘清公司間的產權、股權關系就需要很長時間，同時，還有很多企業內部存在職工股問題，如果整合這些分散的民品資產都是棘手的事情。

最終的決定是從三大業務板塊——軍船、民船和非船產品中，把船舶配套單獨拿出來上市。

記者了解到，實際上在中國重工的上市過程中，中船重工內部已經啟動了包括大船重工和渤船重工內部軍品和民品的資產整合問題，包括下屬二級全民所有制企業改制為一人有限責任公司，完善出資、經營土地轉讓、租賃的具體手續等。

實際上，中國重工最初上市時，部分研發中心的資產也以六個分公司的形式被注入股份公司中去。值得關注的是，這其中有部分是軍民結合的產品?！罢且驗樽畛醯能娒穹蛛x的嘗試和摸索，才有了今天軍民分線的新模式?！?P>在上述人士看來，目前，九大軍工集團旗下都有上市公司在A股上市，據不完全統計至少有53家。如何實現軍品民品分開，實現資產最優配置，中船重工的探索或許值得借鑒。

面臨風險

資產注入完成后，中國重工將新增船舶制造、船舶修理、海洋工程裝備等業務，形成船舶制造、船舶修理、船舶配套、海洋工程裝備和能源交通裝備及其他五大業務板塊，將成為國內上市公司中規模最大、實力最雄厚的造船企業。

但公開資料顯示，擬置入的渤海重工2008年-2010年前4個月的營業利潤均為虧損，虧損額分別約為913.8萬元、3.7億元和3077.6萬元。渤海重工的主營業務在此期間一直處于虧損狀態。

不僅如此，此次注入資產的負債率都相對較高，大船重工總資產671.69億元，總負債606.22億元。渤船重工總資產130.20億元，總負債110.19億元。北船重工總資產110.01億元，總負債85.83億元。山船重工總資產95.05億元，總負債78.95億元。

讓投資者更為關注的是，資產注入后中國重工面臨的關聯交易大幅上升的難題。公告顯示，中國重工產品采購的關聯交易金額將由20.25億上升至85.08億元，接受勞務的關聯交易金額將從194.89萬上升至3.37億元，金額擴大160倍。

同時，關聯方借款利息支付金額由1.83億上升到6.17億元，關聯方存款利息收入金額由3411.27萬上升到8.9億元。