“請君入甕、趁火打劫、欺上瞞下、趕盡殺絕、偷天換日！”11月22日，家紡龍頭夢潔股份（002397.SZ）第七屆董事會董事陳潔通過個人公眾號發布實名舉報信，以五個凌厲的詞匯撕開了這家老牌家紡企業的治理裂縫。

陳潔列舉了被舉報人的五大核心違法違規手段及事實，直指董事長姜天武、董秘李軍等核心高管。陳潔指出，姜天武、李軍等人多次通過虛假披露、選擇性披露，欺上瞞下、誤導監管，嚴重侵害廣大中小股東的權益，侵害資本市場信息披露的公開、公正、公平，為公司治理埋下了巨大隱患。

據深圳商報報道，陳潔還透露，為逼迫其放棄質疑，相關人員曾誣陷其吸毒、制造“非法滯留”場景，試圖通過不正當手段壓制不同聲音。其表示：“在這幾年中，本人在與姜天武、李軍等人的博弈和維權過程中，也遭受到多方各種阻擾，甚至遭遇離奇車禍，好在幸免遇難，但也讓本人深刻意識到：人身安全受到了嚴重威脅！”

“以提代管”造成資產流失

這場爭議的核心，聚焦于一筆欠款的會計處理。夢潔股份對葉藝峰所欠子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下簡稱“福建大方睡眠公司”）6337.63萬元拆借資金的會計處理存在嚴重問題（葉藝峰時任福建大方睡眠公司法定代表人）。

爭議的導火索可追溯至10月21日。當日，夢潔股份公告收到湖南證監局下發的行政監管措施決定書。決定書揭露，夢潔股份子公司福建大方睡眠以往來款形式向葉藝峰提供財務資助，截至2021年年末，資金余額為6602.73萬元；截至2025年9月30日，余額為6337.63萬元。

湖南證監局認定，夢潔股份及福建大方睡眠公司“財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉藝峰追償拆借資金”?！肮驹谖唇浂聲徸h的情況下，對上述拆借資金全額計提壞賬，并未積極追討，不符合正規財務處理流程?！贝饲瓣悵嵈朕o嚴厲，直指公司財務合規性漏洞。

陳潔認為，公司此前針對行政監管措施決定書提及的葉藝峰所欠大方睡眠6337.63萬元拆借資金，已全額計提壞賬的財務處理，正是“怠于向葉藝峰追償拆借資金”的直接體現。且在未經董事會審議的條件下，針對上述拆借資金全額計提壞賬，并未積極追討，不符合正規財務處理流程。

就此問題，陳潔在10月23日召開的公司董事會前及會上，提出增加臨時議案一：將大方睡眠6000多萬元已做壞賬計提的欠款金額，重新調回至其他應收款科目中，但李軍不同意增加此項臨時議案。

大方睡眠是夢潔股份2016年收購而來，根據當年9月的公告，夢潔股份將以現金出資1.6億元，購買大方睡眠51%的股份。交易完成后，大方睡眠將成為夢潔家紡的控股子公司。天眼查顯示，夢潔股份目前持有大方睡眠97%的股權，葉藝峰持有3%。

整起事件中，“怠于追償”是陳潔和監管機構共同指向的癥結。依據《企業會計準則》，壞賬準備的計提必須基于資產發生減值的客觀證據，并合理評估款項的可回收性。計提雖屬于會計估計，但前提是公司已窮盡必要追償手段，并基于所獲證據作出審慎專業判斷。

針對陳潔的質疑，夢潔股份10月底回應稱，公司第一時間開展了追償工作，與葉藝峰簽署了《債務確認及償還安排協議》及《股權出質質權合同》，經多次追繳，葉藝峰未按約定及時償還款項，公司采取了扣發其分紅款及在福建大方睡眠公司擔任董事長的薪酬等措施用于抵扣。

然而，這番回應未能打消陳潔的疑慮，雙方在界定追討欠款積極性方面，存在顯著認知差異。財務專家李偉冉在接受法制日報記者采訪時表示：“若公司在有能力、有途徑追討的情況下選擇不作為，轉而全額計提壞賬，這實質上構成了‘以提代管’的消極財務操作?！?/p>

指控董事長挪用原股東資金

陳潔在舉報信中詳細還原了一場持續數年的“控制權爭奪騙局”。

據報道，2022年6月，長沙金森與夢潔股份股東姜天武、李菁、李建偉、張愛純和李軍簽署了《股份轉讓協議》，姜天武、李建偉、李菁與長沙金森簽署了《表決權委托和放棄協議》。由此，長沙金森受讓了夢潔股份上述股東合計持有的10.17%股權，且通過表決權委托與放棄等方式，獲得了夢潔股份19.77%的表決權及實際控制權。

隨著長沙金森的加入，公司管理層和董事會發生了變化。2023年1月，夢潔股份第七屆董事會換屆，任期三年。董事會共11人，含非獨立董事7人，其中長沙金森方有4人，分別為李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶；姜天武方有3人，還包括李軍、易浩。

據長沙金森2022年6月披露的《詳式權益變動報告書》，李國富持有長沙金森42.62%股權，劉彥茗持有長沙金森32.79%股權，李國富與劉彥茗簽有《一致行動協議》，李國富實際可支配長沙金森75.41%表決權，為長沙金森控股股東和實際控制人，并由此成為夢潔股份實際控制人。

然而，據湖南證監局查明，李國富和劉彥茗是替劉必安代持長沙金森的股份，而長沙金森收購夢潔股份的3.85億元收購資金中，有3.35億元來自劉必安安排的相關方，劉必安是長沙金森實際控股股東及實際控制人。同時，劉必安還是中戰華信集團的法定代表人、董事長、經理。而據媒體報道，2023年中戰華信集團在湖南的子公司因非法集資數額巨大被立案偵查，劉必安等涉案嫌疑人已被依法采取刑事強制措施。

隨著代持和非法集資事件的曝光，長沙金森所持的夢潔股份股權被司法凍結，劉彥茗、李國富、羅庚寶也因個人原因或其他原因辭去了董事職務，現僅剩陳潔還在董事名單中。

今年8月，長沙金森與姜天武、李建偉、李菁簽署的《表決權委托和放棄協議》及補充協議到期解除，長沙金森擁有的表決權股份減少至7700萬股，占公司總股本的10.30%，已不再是公司擁有表決權的第一大股東。姜天武放棄的表決權恢復行使，占公司總股本的13.52%，成為了公司擁有表決權的第一大股東。

據陳潔表述，2023年前后，金森新能擬通過股權轉讓獲取夢潔股份實際控制權，卻在支付3.85億元股權轉讓款后陷入姜天武等人布下的“圈套”?！皩Ψ较纫浴疅o股權代持’為承諾吸引投資方入局，在資金到賬后卻隱瞞股權代持事實，通過篡改董事會決議等方式阻撓金森新能行使股東權利，最終導致投資方既未獲得控制權，也未能收回巨額款項?！?/p>

更令人關注的是職務侵占指控。據澎湃新聞報道，陳潔稱姜天武等人將長沙金森支付的5000萬元盡調保證金直接挪用，用于償還個人銀行貸款，“這筆本應用于盡職調查保障的資金，成了高管填補個人債務的‘提款機’?！?/p>

陳潔披露，姜天武、李軍等人多次通過虛假披露、選擇性披露，欺上瞞下、誤導監管，嚴重侵害廣大中小股東的權益，侵害資本市場信息披露的公開、公正、公平，為公司治理埋下了巨大隱患。

自2023年2月擔任夢潔股份董事以來，陳潔已連續14次在董事會及股東大會上對公司各項議案投出反對票或棄權票，成為A股市場中罕見的“持續異議董事”。據經濟觀察報此前報道，陳潔多次對公司財報真實性、資金占用、擔保議案等投反對票，質疑姜天武方調節財務數據、掏空公司。

例如，陳潔反對向存在資金占用的5家子公司提供2.9億元擔保。但因席位劣勢，其反對意見從未改變議案通過結果，董事會內部治理失衡，矛盾持續公開化。

夢潔股份成立于1981年，聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品為主的家用紡織業務。據中華全國商業信息中心統計，公司連續16年位列高端床上用品全國銷量第一。但近年來的業績并不樂觀。2021年—2024年，公司營收分別為24.63億元、20.33億元、21.56億元、17.15億元，對應的歸母凈利潤分別為-1.56億元、-4.48億元、2241.42萬元、2487.85萬元。2024年雖實現盈利2487.85萬元，但直營和加盟門店全年關閉超400家，2025年前三季度營收同比仍下降7.97%。

（經濟觀察網 李強/文）