經濟觀察報記者 彭友 俞菁菁 ST華澤（000693.SZ）6月1日晚間公告，在公司6月1日召開的臨時股東大會上，《關于繼續籌劃重大資產重組暨公司股票延期復牌的議案》未獲通過，公司將終止本次重大資產重組，并承諾自公告之日起至少六個月內不再籌劃重組。

是的，如果延期復牌未獲得股東大會審議通過，那么上市公司就不能再“任性”延期復牌。這是交易所最新祭出的停復牌新政所設規定之一。

上市公司“任性停牌”將成為過去式。在監管層的最新政策之下，上市公司停復牌行為將獲得進一步規范，目前A股市場上存在的濫用停牌權長期停牌、信息披露不充分等現象有望獲得解決，同時對A股納入MSCI指數（Morgan　Stanley　Capital　Interna-tional，全球投資組合經理最多采用的基準指數）亦將起到重要影響。

祭出“最嚴”新規

5月27日，被稱為“史上最嚴”停復牌新規亮相。上交所發布《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》（下稱《指引》），深交所發布《上市公司停復牌業務備忘錄》，新規擴大停牌范圍、嚴格控制停牌時限，并對停牌期間的信息披露和延期復牌程序要求進行了進一步的細化，旨在“規范上市公司股票停復牌，積極保護投資者合法權益”。

目前，A股市場上長期停牌的現象屢見不鮮。Wind數據顯示，截至5月27日，涉及重大資產重組事項目前停牌的A股上市公司共計208家，其中有64家停牌時間已超過了3個月。

“上市公司長時間停牌的原因各異，但這嚴重剝奪了投資者的交易權，以及止盈止損的權利。由于A股向來振幅很大，長停股票復牌后有可能連續跌停，擴大了投資者的損失。”上海一位私募人士對經濟觀察報稱。

針對此狀況，上述交易所新規擴大了停牌范圍，并嚴格控制停牌時限。具體來看，上交所規定，籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月。停牌后連續籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資達到提交股東大會審議標準、以及簽訂重大合同、戰略性框架協議等其他事項的，原則上不超過10個交易日。深交所則規定，籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，對于預計停牌超過3個月的公司應當召開股東大會審議繼續停牌的議案，決定公司是否繼續停牌籌劃相關事項。

話音未落，5月27日當天，12家停牌上市公司恢復交易。5月30日開市，光線傳媒、巨龍管業等十余家停牌公司掀起復牌潮。

國金證券認為，伴隨著停復牌新規的出臺，預計上市公司陸續復牌的數量將有所增加，需要甄別具體上市公司復牌所帶來的不確定因素。

回顧過往，盡管2015年初，監管層已經明確了非公開發行和并購重組兩個主要業務領域的停復牌標準和要求，但停牌公司依然此起彼伏，不少公司還在一次停牌中頻繁更換重組對象。去年11月25日，寶光股份開始籌劃重大事項，并以股價異動為由開始停牌。去年12月1日，公司確認正在籌劃涉及公司的重大資產重組事項，正式進入重大資產重組程序。今年2月2日，停牌兩個半月的寶光股份首次披露了重組方向：擬置出公司現有資產并擬置入資產為游戲道具運營的“專家級企業”偶偶網。然而，今年3月13日，在距離公布上一重組對象20余天后，重組對象進行了變更：由于和偶偶網未能協商成功，公司決定將重組標的更換為廣電行業解決方案提供商金石威視。

在長期停牌過程中臨時變更重組對象，類似做法的還有*ST宏盛等。該公司先是宣布與華為合作在尼日利亞開展4G移動寬帶運營服務，接下來擬定增收購國內一家石材類標的企業，然后是與龍文教育重組，目前最新的重組對象是文旅科技。

此次的新規對上述現象進行了控制，關閉了一次停牌中反復變更對象的“后門”?！吨敢芬幎ǎ荷鲜泄净I劃重大資產重組停牌期間出現更換重組標的的，除符合規定延期復牌條件的，應當在3個月內披露預案并復牌。同時，籌劃重大資產重組停牌屆滿3個月后，不得更換重組標的并繼續停牌。

監管趨緊

此外，監管層還要求信息披露及時、透明。例如某公司去年6月宣布籌劃重大事項，預計于2015年6月30日起5個工作日內公告進展情況。但是直到去年9月30日，在連續發布兩個停牌不超過一個月的公告后，才披露分立上市的計劃。直到目前，這份重組預案至今未完成。“股票停牌和復牌，是上市公司的一項常見業務?？傮w而言，停復牌是上市公司的一項基本權利，具有保證投資者公平獲取信息、防控內幕交易、防止股價異常波動等功能。”上交所在5月27日答記者問中提及，“另一方面，股票停復牌與投資者的交易權乃至整個市場秩序直接關聯，需要謹慎行使，更不得濫用。”

因此，針對以上信息披露不暢，上市公司草率停牌的問題，此次新規還對披露的標準進行了細化，以便于投資者知曉重組推進概況，督促上市公司及相關方加快重組進展。設置了具體的時間點，完善了每個時間點的信息披露要求。根據規定，上市公司預計無法在停牌期滿1個月內披露重大資產重組預案的，應當披露的內容包括交易對方類型、交易方式、標的資產的行業類型等三方面的內容，兩個月內無法披露的，需增加標的資產的具體情況、交易方式及其對公司的影響、盡調情況等內容，同時需召開董事會審議延期復牌議案。“接下來，在事前，將繼續堅持一公司一函件，明確工作要求，確保按期按規復牌。在事中，對于公司提出的繼續停牌申請，對照所規定的條件和要求，進行必要的審核把關，并督促做好停牌期間的信息披露。在事后，執行停牌回溯機制，在長期停牌公司復牌后，將對其前后的信息披露的一致性、真實性和完整性進行比照核對，對于存在濫用停牌和無故拖延復牌的，將采取相應的監管措施或紀律處分。”上交所在答記者問中如是表示。

經濟觀察報獲悉，近期，上交所已經先后處理了一批涉嫌濫用停牌行為的公司。這些公司停牌時間已經達到3個月甚至更久，但重組始終無法順利進展，并且存在信息披露不及時的問題。

不過，市場自身亦存在強大的適應性，針對上述狀況，一位資深投行人士分析：“交易所嚴控停牌時間，或促使控股股東、關聯方、并購基金等過橋收購標的資產，先從第三方慢慢拿過來，再擇機快速注入上市公司。”

助力沖關MSCI

值得注意的是，從2012年上交所取消異常波動公告和股東大會召開日的例行停牌，到去年明確了非公開發行和并購重組兩個主要業務領域的停復牌標準和要求，到如今的停復牌新規，以及信息披露暫緩業務指引，A股市場停復牌制度和監管制度正在不斷完善。

在不少市場人士看來，此次新規的完善也提升了A股納入MSCI指數的幾率。

去年股市整體異常波動中，一些上市公司為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，出現了集中停復牌潮，易引發流動性風險，引起境內外投資者的關注。國金證券指出，2016年4月以來，MSCI指數公司已就A股納入MSCI指數展開第二輪征詢意見，在本輪征詢意見中，機構投資者提出了一些新的問題，其中包括了A股公司停復牌的任意性。

國金證券最新研報指出，本次滬深兩市交易所的停復牌規則的出臺，表明了監管層在“滿足上市公司正常的停復牌需求（保證信息披露的公平性）與維護整個市場交易秩序（投資者交易權）”兩者間做出的更好的平衡，進一步約束和監督停牌的“隨意性”，維護市場交易的連續性和流動性，保護投資者的交易權。在6月15日（MSCI討論是否將A股納入）之前，滬深交易所出臺調整和改進停復牌相關制度，顯示監管層正在積極努力推進A股被納入MSCI指數事宜，進一步加大本輪A股沖關MSCI指數的概率。

瑞銀證券解讀稱，新規有利于A股市場的長期發展；在這個時點公布，目的在于解除MSCI和國際投資者對于A股大規模自主停牌影響市場流動性的擔憂，將顯著提高MSCI　6月宣布納入A股的可能性。

高盛方面的最新觀點則是，監管部門有關股票停牌和證券權益擁有人的最新規定及解讀，使得A股6月被納入MSCI指數的可能性已經攀升至七成。如果深港通開通消息宣布、境外A股衍生品限制解除，那么A股被納入MSCI指數的可能性還將進一步提升。