經濟觀察報 記者 郭海飛 實習記者 楊磊 隨著企業規模的不斷擴大，我覺得在房地產企業中，股權多元化是趨勢。”不久前，遠洋地產董事局主席李明在接受經濟觀察報記者采訪時稱，“無論是民營企業還是國有企業，在這十年的發展周期中，一股獨大的企業發展都快不了，因為治理結構不具有快速發展的基因。”

從1993年成立至今，遠洋地產已經走過20多年的發展歷程，企業規模也由初期一億元總資產，發展壯大到如今上千億資產。

在遠洋地產不斷發展壯大的20年進程中，也伴隨著其股權不斷的多元化和股東幾次重大的更迭。

“去年中國人壽、香港南豐再次增持了公司的股權，這個增持不單單說增加了公司的股本實力。最關鍵的是確立了中國人壽長期第一大股東的地位，使其對遠洋的投資從財務投資轉向了戰略投資，這不但進一步穩定了公司的治理結構，同時也大大拓展了與大股東協同發展的領域和空間。”李明稱。

在中國人壽由財務投資轉為戰略投資的同時，遠洋地產也結束了長達7年多沒有大股東代表進入管理層的格局。5月12日，遠洋地產發布公告稱，第一大股東中國人壽提名的劉暉女士和第二大股東南豐集團提名的張世成先生二人已由非執行董事調任為執行董事。

“兩家企業推薦相應人選進入執行董事層，使得傳統的由職業經理人完全執掌經營管理逐漸轉向了大股東有所影響和參與。”上海易居房地產研究院研究員嚴躍進向經濟觀察報表示，“未來遠洋依然需要協調好中國人壽和南豐的關系，此前部分企業股權相爭的惡戰并不少見，而且干擾了企業的日常經營。從確保遠洋穩健經營的角度看，做好與股東戰略協同和股權經營權的利益協調至關重要。”

中國人壽入主

1993年6月，央企中遠集團出資1億元，注冊成立遠洋地產的前身中遠房地產開發公司(以下簡稱為“中遠房地產”)，5年后的1998年，注冊資本追加到4.3億元。

2002年，中遠集團對中遠房地產進行股權重組，另一大央企中化集團以現金3.76億元增資入股，注資完成后，中化集團持股中遠房地產50%股權，與中遠集團并列第一大股東。隨后，兩大股東經過相關部委批準，將遠洋地產轉換為紅籌結構，在境外注冊。

2003年，新成立的國資委對旗下央企進行業務重組分類和產業戰略規劃，初步確定13家央企可以地產為主業，其它企業要逐步退出房地產業務。此時，中遠集團與中化集團并不在這13家主業可以為房地產的央企之列。

這為遠洋地產的創始人中遠集團的退出，埋下了伏筆。但中化集團仍在積極爭取入圍國資委的地產央企名單，并于2005年成為三家新入圍的以地產為主業的央企。此前的2004年，中化集團已經成立了其境外地產平臺方興地產（中國）有限公司（以下簡稱為“方興地產”）。

2007年，方興地產與遠洋地產幾乎同時成功在香港上市，為滿足香港監管當局避免同業競爭的規定，中化集團承諾逐步退出遠洋地產。

在上市之前，中遠集團和中化集團兩大股東各持有遠洋地產30.8%的權益，完成上市后，中遠集團持股20.44%，而中化集團持股14.22%。

為保證上市公司獨立性、防范一致行動人行為等，應香港上市規則的要求，遠洋地產的組織章程中規定，中遠集團與中化集團作為大股東，不得干預公司的日常運營管理。組織章程中第91條規定，“中化與中遠董事，只可出任非執行董事，不得在本公司履行任何日常管理職位。”

2008年3月，中化背景的羅東江辭任遠洋地產董事局主席，退任副主席，中遠背景的李建紅接任。2009年10月，《保險法》修訂，保險資金可有條件投資不動產，股權多元化的遠洋地產成為險資角逐對象。

當年12月27日，中國人壽斥資58.19億港元，認購遠洋地產發行的9.34億股新股，持股16.57%，成為第二大股東。兩周后的2010年1月12日，中國人壽再度購入中化股份所持遠洋地產的4.23億股，持股比例由16.57%增至24.08%，成為遠洋地產第一大股東，中化持股降至5%之下。至此，中國人壽成為遠洋地產的新“主人”。

創始人中遠出局

戲劇性的一幕出現在2010年全國兩會結束之際。當年3月15日，北京一天拍出三個地王，其中便有遠洋地產耗資約41億元拿下的北京大望京一號地。

據《財經》報道，兩天后的3月17日，由監察部、住建部、國土部、外匯管理局、國資委、銀監會六部委組成的督察組便進駐北京市政府，遠洋地產、中信地產、中國兵器裝備集團、保利地產等具央企背景的央企均被列入調查名單。

3月18日，國資委宣布除16家地產為主業的央企外，其余央企必須限期退出地產業務。次日，中遠集團總裁魏家福公開表態，半年之內，中遠將出售其間接持有遠洋地產的所有股份。

此時，中遠集團持有中遠國際51%股權，后者持股遠洋地產16.5%，因此中遠集團間接持有遠洋地產約8%股份。

在3月21日舉行的遠洋地產年度董事會議上，中遠背景的董事局主席李建紅突然提出辭職，董事會既定議題辭任的還有中化背景的董事局副主席羅東江。

2010年3月22日，遠洋地產便宣布，李明獲任遠洋地產董事局主席，中國人壽提名的劉暉出任非執行董事。此時，遠洋地產的執行董事還有2008年加入遠洋地產的東北區域事業部總經理王曉光，和1995年便加入的副總裁陳潤福。

2010年12月，中遠國際將所持遠洋地產股份全部出售，套現53.2億港元。香港南豐集團及其一致行動人為接盤者，加上之前所持股份，共持股17.56%，成為遠洋地產第二大股東。

實力非凡的香港南豐集團由“棉紗大王”陳廷驊創建于上世紀五十年代，如今業務已拓展至地產、投資、建筑及航運等多個領域，旗下子公司南豐發展亦是香港一家活躍的地產發展商。

兩大股東增持的背后

按照常理說，到2010年12月，遠洋地產已經徹底完成了華麗轉身，由國企變身為股權多元化的現代企業治理結構，進入國際資本市場成為上市的公眾公司，大股東已經由注定要退出的中遠和中化，變為中國人壽和南豐集團。

兩大股東合計持股超過40%，股權結構也相對穩定，并不會輕易面臨“野蠻人”的威脅。而且兩大股東并未派駐執行董事，李明帶領的職業經理人對遠洋地產有著極大的控制權和影響力。

但中遠集團的“離家出走”，加之2011年歐債危機對經濟和地產的沖擊，還是對遠洋地產留下了“陰影”。公開資料顯示，2011年底，遠洋尚有140億元短期貸款和50億元的土地款需支付。“那時，穩定股權結構、發展投資物業、全國區域布局，成為公司必須要翻過的三座大山，而資金、資本也就成了制約企業前進發展的瓶頸”，李明稱。

2012年1月，遠洋地產向香港太古地產出售雙方在成都的一家合資公司31%的股權，太古認購額為2.3億美元。當年4月，遠洋地產又以1.4億元價格將北京CBD地塊20%的股權出售給國壽投資。

在出售資產之際，遠洋地產也在加速銷售，并率先對事業部管理制度進行改革。2012年3月，北京區域、東北區域兩個事業部被撤銷，遠洋地產將項目的主要開發管理權統一收歸到集團，并設立了開發管理部直接管轄。

截至2013年9月30日，遠洋地產有庫存現金約人民幣139億元，扣除受限制銀行存款人民幣83 億元，遠洋地產能夠動用的活錢僅為人民幣56億元。2012年，遠洋地產經營現金流終于結束三年的負流入開始轉正，但其還擁有待開發及運營的商業地產面積超過200萬平米，將于2014- 2020年分階段投入營運，這都將需要大量的資金投入。

要發展要資金又要保持低負債率，身兼遠洋地產董事局主席和總裁的李明，開始謀求股權融資。2013年11月29日，遠洋地產特別股東大會便批準通過了三項決案：大股東中國人壽增持遠洋地產股份至29.04%；大股東南豐集團增持遠洋地產股份至20.98%；遠洋地產分別收購南豐集團持有的北京CBD核心區Z6地塊項目公司和大連6家項目公司權益。中國人壽和南豐集團為此次增持需支付約49.45億元人民幣。

有媒體報道，中國人壽希望增持遠洋地產，李明不愿看到單一大股東出現，希望南豐集團跟進增持。南豐集團借此機會討價還價，以項目公司股權換取遠洋地產股權，并輔以少量現金。中國人壽恰好相中了這些項目，于是同意南豐集團的換股方案。

但遠洋地產內部人士向經濟觀察報否認了上述的說法“沒有那么故事在里面，過程在自然不過了，股東、董事、管理層想法一直是一致的，都從有利公司發展和純專業性角度去設計方案的。”

“南豐這次增持，與它之前就持有我們4.5億美元的可換股證券有很大關系?？蓳Q股證券票息較高，每年8%，在會計處理上可以記為股本金，但投資者一般都把它當成高息債。”上述人士解釋，“這一票息對于遠洋地產而言太高了，所以，我們需要把它贖回來。同時，為了解決贖回可換股帶來的股本金減少的問題，公司也確有必要進行股權增發。在與兩大股東溝通后，我們確定了最終的方案：人壽增持到29%，因為增持到30%會促發要約收購；南豐原本就持有可換股證券，在贖回可換股證券的同時對他增發股票也合情合理。”

遠洋地產上述可換股債券于2010年7月發行，總額9億美元，于2015年到期。到2013年10月，遠洋地產已贖回全部永久次級可換股證券。

“其實遠洋對這個事情想明白得比較早，所以我們在過去的幾年中翻過了三座大山，其中一座大山就是關于股權的問題。”李明稱。

遠洋地產的治理結構

“增持協議”中約定，中國人壽直接或間接持有遠洋地產全部發行股本不少于24%，才有資格提名一名執行董事進入董事局和一名代表進入遠洋地產高級管理層。南豐集團持有遠洋地產全部已發行股本不少于16%時，才可提名一位執行董事進入董事局。

5月12日，2010年便成為遠洋地產非執行董事的劉暉，由中國人壽提名成功出任遠洋地產執行董事，2011年同樣出任非執行董事的張世成，則由南豐中國提名出任執行董事。至此兩大股東在遠洋地產5名執行董事中，占據2個席位。

遠洋地產結束了沒有大股東派駐執行董事的歷史。

當日，中國人壽和南豐中國還分別提名集團投資部總經理方軍和集團總裁鐘振光出任遠洋地產非執行董事，再加上2011年中國人壽派駐的非執行董事楊征，兩大股東在遠洋地產的12名董事中已經占據5位。

2012年5月，遠洋地產修改了組織章程，刪除了第91條大股東不得擔任日常管理職位的規定，主要股東的非執行董事參與董事局的投資、審核、提名等委員會。并且設置了一些維護內部治理穩定的規則和機制。

遠洋地產執行董事的產生有著嚴格的程序。

第一，執行董事須經過遠洋地產提名委員會同意。。提名委員會成立于2012年5月11日，成員包括獨立非執行董事顧云昌、韓小京、趙康，以及剛剛加入并擔任主席的李明和中國人壽代表劉暉。

根據遠洋地產2012年5月11日修訂的新章程，提名委員會一人一票，決議案須出席的全體委員過半數同意才能通過。

第二，是董事局同意。采用過半數原則，如果反對票和贊成票相等，董事局主席有第二次投票的權力或決定權。如今，在遠洋地產董事局的12名董事中有3名中國人壽的代表和2名南豐集團的代表，其余7人均在大股東變更前加入，其中6人更是遠洋地產上市之初的原班人馬。

第三，是股東大會通過。董事在任期屆滿前，包括大股東代表的董事可能被股東以普通決議案罷免。

遠洋地產內部人士向經濟觀察報表示“董事產生的嚴格程序并不是遠洋獨有的，香港的上市規則要求和最佳治理要求一般都是這樣的，屬常規性情況。”

“董事會原先是10位董事，現在董事的席位增加到12名，其中獨立董事是4名，充分體現了公司股權的多樣性，體現保護中小投資者的利益，”上述人士笑稱，“公司的管理層由9名增加到10名，原來的管理團隊并沒有發生重大變化，唯一的重大變化就是多了一位女性。”

此外，南豐提名的張世成是投資委員會成員，“對房地產公司來說最主要的投資就是拿地，這也是地產公司最核心的業務”上述遠洋地產人士介紹。而劉暉則直接參與遠洋地產的內部經營管理，出任遠洋地產副總裁，主管遠洋地產的投資和房地產金融業務。

“這種權利的制衡和分權，對于企業來說是好事，有利于公司的治理，而我們往往習慣了大股東或者董事長說了算，這樣也不是太好。”蘭德咨詢總裁宋延慶稱，“創始人和經理人都應該接受這種‘三權分立’的現代化企業管理制度。”

“從中國人壽此前對于遠洋的持股歷史看，熱情一直比較濃厚?？梢钥闯?，南豐此時也提名相應人員進入遠洋董事層，某種程度上會制約中國人壽希望一股獨大的戰略意圖。”嚴躍進稱。

“有些公司就只設置五個或六個董事會成員，老板夫妻兩個創始人，再加上一個獨立董事，很輕松就過半了，更有利于他對企業的控制權，他決策比較快，想拿地就拿地，但是不利于企業的風險管控。”宋延慶稱。

“公司股權多元化，股東之間相互制衡，股權比較穩定，公司能夠往公司更需要的方向推進，而不會因為某一個大股東的意志而改變。”宋延慶稱，股權多元化的公司雖然發展的持續性更好，但是決策效率和執行力上就沒有一股獨大的企業好，而且容易出現大股東之爭，大股東也不能給予企業完全的支持。

據接近遠洋地產的相關人士說，劉暉出任遠洋地產副總裁后，“與中國人壽溝通和合作會更順暢。畢竟中國人壽是全球最大的壽險公司，擁有超過2萬億的資金，其中30%可以投資到不動產和基礎設施上，這是一個非常龐大的數字。加強業務領域的深度合作，充分發揮雙方優勢，這應該是中國人壽和遠洋都愿意看到的結果”

兩大股東派駐的兩名執行董事均有著豐富的金融行業工作經驗，而房地產金融業務則是遠洋地產翻過“穩定股權結構、發展投資物業、全國區域布局”“三座大山”之后的第四步發展戰略的重要組成部分。

“我們可能要加大重資產和輕資產兩頭的業務，商業地產是重資產，房地產金融是輕資產，它們將來在遠洋的盈利水平方面要撐起三分之二。”李明稱，“真正的傳統房地產開發，就是這種快速周轉的住宅業務在營業收入上還要占到80%，至少一半以上，但是盈利占比會下降。”