經濟觀察報 記者 彭友 樂梅洲的微信簽名是“門口的野蠻人”，這在國外是對并購基金的別稱。樂的職務是豫商集團投資部總經理。

近日，其所在的豫商集團，盯上了注冊地在河南商丘的東方銀星（600753.SH）。

8月6日的公告顯示，豫商集團對東方銀星的持股比例達到20%。這已經是其第四次舉牌該股。至此，豫商集團持股僅以6%的微弱比例，逼近第一大股東銀星集團。而其目的，在于問鼎董事會。

銀星集團亦在反擊，8月8日，東方銀星公告稱，銀星集團與多家股東結成一致行動人，合計持股比例達29.40%。但如果再進一步，將觸及30%的要約收購紅線。

執著增持

8月6日晚間，東方銀星披露，公司二股東豫商集團在7月19日~8月5日之間，增持東方銀星640萬股股份，占公司總股本的5%，增持價格在12.92元/股~14.28元/股之間。增持后，豫商集團直接持有東方銀星股份比例由15%增加到20%。

從今年5月7日開始，豫商集團兇猛增持東方銀星股票，至今已持有2560萬股。對于此舉，豫商集團一方面表態將繼續增持，另一方面并不諱言“希望更多地參與到上市公司治理中去”。

在8月8日披露的權益變動報告書中，豫商集團表示，本次增持目的系看好公司未來發展前景，進行股權投資以獲取投資收益。不排除未來12個月內繼續增持可能。

樂梅洲接受經濟觀察報采訪時表示：“我們并不打算對東方銀星進行重組，而是類似海外并購基金的做法，操盤一家上市公司后，通過各種方式使其基本面得以改善，進而實現獲利退出。”

然而那邊廂，對于豫商集團這個不速之客，銀星集團卻沒有將控股權拱手讓人的打算。為了嚴防喪失控股權，銀星集團在7月份也火速啟動了一輪增持。華寶信托-時節好雨資本市場5號集合資金信托于6月28日至7月19日期間買入東方銀星640萬股，占總股本的5%，平均買入價格10.61元/股。該信托產品由銀星集團委托自然人吳尚績參與認購，雙方構成一致行動人關系，合計持有股權比例26.04%。

上海一位券商人士對本報分析稱：“通過發行信托產品進行增持，側面反映出銀星集團資金并不寬裕，只得借助信托杠桿來以小搏大。”

隨即，銀星集團放棄了這種費錢費力的方式。8月8日，東方銀星公告稱，銀星集團與東方銀星現有股東重慶賽尼置業發展有限公司、商丘市天祥商貿有限公司“合縱連橫”，結成一致行動人。至此，銀星集團及其一致行動人合計控制的股份達3762.9372萬股，占公司總股本的29.40%。

東方銀星董秘溫泉接受本報采訪表示：“豫商集團目前尚未與上市公司接觸，這本來是股東層面的事情，不涉及上市公司日常的經營管理。公司主營建材，目前業務正常。”

本報依據每次增持的中位數價格進行計算，豫商集團四次增持，共耗資26910萬元；銀星集團的一次增持金額則為6790萬元。隨著當事雙方展開增持大戰，東方銀星的股價也是水漲船高。從5月7日開始，該股股價從7.5元左右，一路大漲到近期的14.38元，實現翻番。

不過，對于與銀星集團的溝通情況，樂梅洲稱，溝通并不順暢。

在此背后，角力更加激烈。除了增持股份力保大股東地位以外，銀星集團還意欲修改《公司章程》部分條款，或期阻止豫商集團進入董事會。

例如，新修改的《公司章程》規定：“公司董事會換屆選舉時，公司董事會和/或股東提名的新的董事候選人，合計不得超過上一屆董事會非職工董事人數的二分之一。”這意味著，即使豫商集團得以進入董事會，也無法左右公司大局，甚至無法派駐高管。

然而，由于豫商集團大筆股權在握，足以對此行使否決權。7月底審議上述議案的股東大會上，由于豫商的反對票，致使議案通過率未達到表決股數的三分之二而遭否。

“對于完善公司治理的議案，我們是很歡迎的，但是不能違規瞎改，不能損害其他股東的利益，我們肯定是要投反對票的。我們希望合作共贏。”樂梅洲表示。

舉牌本意

本報從豫商集團方面了解到，豫商集團按照一定的標準，篩選當前市場上的上市公司，最終選定了東方銀星這一家。雖然該公司存在一些負債、大股東占款等情況，基本面也只是一般，但豫商集團還是認為其有潛力可挖。

樂梅洲告訴經濟觀察報：“我們通過公司的歷年財報，以及側面進行了大量調研，認為公司的情況整體可控，所以才決定舉牌。”

東方銀星近年來經營差強人意，業績盈虧亦不穩定。2010-2012年，公司凈利潤分別為107.98萬元、-1150.54萬元、147.64萬元，今年一季度凈利潤為-35.88萬元。由于存在信披不實問題，今年7月，公司被河南證監局出具警示函。

東方銀星是河南商丘的一家上市公司，豫商集團實際控制人韓宏偉也是商丘人，存在地利優勢。2012年，韓宏偉被河南省政府聘請為“河南省招商顧問”。

東方銀星董秘溫泉告訴本報，公司的主要業務是在重慶開展，雖然注冊地在商丘，但那里只有一個辦事處。

樂梅洲表示，豫商集團的上述做法，并不像巴菲特、高盛、摩根斯坦利那樣買入優質資產，也不盡如KKR等惡性并購者，將公司強行剝離資產后賣出獲利；而是買入一個資質普通，但可以實現基本面改善的公司，依靠業績的提升獲利。“其實道理大家都懂，也有很多人是這么做的，但如何調動各方資源，實現基本面的好轉，卻不是每個人都做得好。”樂梅洲稱。

如果要尋找同類的話，宋曉明控制的長城國匯并購基金入主天目藥業，倒頗為相似。不過隨著長城國匯內部股東分歧，宋最終帶著微利匆匆撤離了天目藥業。

恰巧，樂梅洲與宋曉明是好朋友。樂總結說，長城國匯是向公眾募集的基金，股東眾多，眾口難調，宋對基金沒有絕對的控制力。而且還要不斷募集新基金，才能保證資金鏈不斷裂，這是他抱憾天目藥業的根本原因。不過好在長城國匯撤離時，股東還是實現了年化10%左右的收益。

在樂梅洲看來，與宋曉明的資金來源不同，他們的資金來自單一股東豫商集團，沒有時間壓力，也不存在股東之間的分歧，因此可以更有耐心地操盤一家公司。

根據規定，舉牌達到20%以后，豫商集團在二級市場上的行動需要暫停2日，等待發布股權變動報告書，但這并不意味著他們會就此收手。但是，如果持股比例超過30%，將需要向全體股東進行要約收購。在樂梅洲看來，這樣會比較麻煩，也等于將巨額資金投向了未知，似無必要。因此，他們增持很可能不會超過這一紅線。

目前，銀星集團及一致行動人的持股比例達到29.40%，亦停在要約收購紅線之下。如果豫商集團也增持達到這個數目，他們或許需要在其他層面展開角逐。

按照8月8日東方銀星的收盤價計算，豫商集團所持股權市值達到3.44億元。這也意味著，即使問鼎董事會不成，這也是一筆大賺特賺的財務投資。