經濟觀察報 記者 彭友 圍繞*ST聯華、ST宏盛、山西天然氣三家公司的糾葛終于隨著重組方案的出臺而暫告段落。然而，由于相關方面存在證券市場失信行為，此次重組能否順利獲批尚存不確定性。

7月13日，在經過數次延期之后，山西天然氣重組*ST聯華的預案終于發布，此時距離公司停牌已經過去5個多月。

倉促借殼

此次重組中，蘊含著近年來資本市場少見的“三角戀”似的場景：山西天然氣原本借殼ST宏盛，卻因后者索要“殼費”告吹。情急之下，山西天然氣閃電借殼*ST聯華。然而，*ST聯華內部卻是紛爭不斷，原大股東“靠邊站”，眾多小股東“聯合”控制了董事會，并引進山西天然氣重組。而最新的重組方案，又與原先重組ST宏盛存在較大差異。

2012年12月27日，ST宏盛宣布擬與山西天然氣進行重組。2013年5月22日，ST宏盛公告終止重組。隨后，該股迎來了11個跌停。

一位接近本次交易的人士告訴經濟觀察報，“由于上述方案制作良久，可以順延到本次重組上來，因此本次山西天然氣很快就披露了重組方案。雖然上次失敗，但海際大和證券仍擔任了本次重組的財務顧問。”ST宏盛一度聲稱，由于損毀了其市場形象，要狀告山西天然氣和海際大和。

值得注意的是，雖然兩份方案披露時間只相差半年時間，但是山西天然氣的估值卻增加了10%左右。前述市場人士稱，“半年時間過去，公司的項目也有所進展，業績也在增長，估值增加一些也很正常。”

根據方案，*ST聯華擬將向山西天然氣的股東國新能源、宏展房產、田森物流發行股份收購100%股權，資產評估值35.19億元，發行價格8.89元/股，合計發行約3.96億股；同時公司進行配套募資，發行不超過3000萬股，募資總額不超過55101.7萬元，用于山西天然氣懷仁-原平、原平-代縣-繁峙、定襄-五臺、洪洞-安澤-長子等四條輸氣管道的建設。

而根據上次ST宏盛披露的重組預案，山西天然氣的預估值大概30.73億元，同時擬配套募資2.2億元，用于補充公司流動資金。

經濟觀察報從山西省環保廳等處了解到，上述四條線路均為在建項目，且項目進展已經過半。在這個時間段再進行募資，實有拼湊之嫌。

對于上述募資投向的臨時變更，*ST聯華董事會中有兩名獨董投出了棄權票。其中張康寧表示，無法對更改后的募集配套資金用途做出合理判斷。朱少平更是直言不諱地指出，“臨時更改募集配套資金用途是否合適，會否被認為是應對監管規定的倉促做法。”

7月上旬，證監會在官方網站指出，并購重組方案構成借殼上市的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。

巧合的是，*ST聯華彼時也公告稱：“公司董事會正與有關部門進一步溝通完善申報文件，股票自7月4日起繼續停牌不超過兩周。”

“污點”之困

本次重組發行完成后，*ST聯華的總股本約5.93億，主營業務將變更為天然氣輸氣管道建設、生產、經營等，預計2013年、2014年凈利潤2.9億、4億元，基本每股收益0.5173元、0.714元。國新能源將成為大股東，持股比例34.04%。國新能源董事長梁謝虎的一番話則更令人覺得期待，“山西天然氣的盈利水平在15年內不次于任何一個行業，我們在上交所跌倒，還要在上交所爬起來。”

6月18日，ST宏盛終止重大資產重組事項說明會在上交所舉行，山西天然氣董事長李曉斌透露，ST宏盛提出，要求在簽署協議之前先解決殼費問題，同時還要求將增發后增加的共計1100萬股轉贈給指定第三方，而這在原有重組預案和框架協議之外。

實際上，山西天然氣轉而借殼*ST聯華并非毫無征兆。在此次重組終止之后，*ST聯華公告，高偉擔任公司總經理及董事會秘書一職，同時出任新成立的重大資產重組工作組的成員。高偉此前歷任山西省國新能源發展集團有限公司上市籌備辦公室主任，山西天然氣副總經理。

如今看來，山西方面彼時在會上極力否認高偉的跳槽與*ST聯華重組有關，顯然是一個毫無誠信的辯解。

實際上，山西天然氣之所以能夠湊巧成功借殼*ST聯華，還與后者股東之間內訌有關。

此前，匯泰投資獲得了*ST聯華實際控股權，也是潛在擬定的重組方。今年2月6日，*ST聯華停牌籌劃重大事項，擬購買匯泰投資全資子公司山東金盛海洋資源開發有限公司，后者已形成海水養殖、溴素生產以及海鹽生產三個成熟的業務板塊。

但是5月31日，5名董事及2名獨董集體發難，指責“董事會會議并未就公司重大資產重組事項進行過討論或審議，亦從未收到過……匯泰投資的任何有關本次重大資產重組事項的資料。”這一責難，成為*ST聯華內訌的導火索。公司隨即召開董事會，罷免了匯泰投資代表、*ST聯華董事長孔令泉的職務。

成功實現逆襲的，是*ST聯華原副董事長、昆源控股總經理李保榮。隨即，公司宣布設立重大資產重組工作組，擬與新的重組方洽談新的重大資產重組事宜，并不再與匯泰投資繼續進行意向性接觸。

接下來，便是在ST宏盛那里受挫的山西天然氣入場。

值得注意的是，根據規定，大股東需要回答“最近3年存在有嚴重的證券市場失信行為”等問題。國新能源對此的答復是：ST宏盛及其實際控制人在簽署《框架協議》后又提出新的利益訴求，交易雙方圍繞新的利益訴求進行反復多次談判，但無法達成一致，最終導致了重組終止。國新能源堅稱，“在參與宏盛科技籌劃的上述重組中，國新能源不存在嚴重的證券市場失信行為。”

然而，根據上交所的通報，ST宏盛對重大資產重組進展情況及終止原因的披露不夠及時、準確、完整；主要重組方國新能源對重組終止原因的披露不符合及時、準確、完整的要求；財務顧問海際大和對重組終止原因的表述前后不一致，未能勤勉盡責。因此，上交所對ST宏盛、國新能源和海際大和違規信息披露的主要責任人視情節分別予以了通報批評或其他監管措施。

上海鉅浩資本研究總監魯杰稱，“上述通報內容已經傳達到證監會，證監會如何認定各方的責任，將影響此次重組的走向。”