經濟觀察報 記者 朱熹妍 李緣 吳先生是國內一家中型地產公司的負責人。自今年二季度開始，他總是接到投行、券商、融資中介推送香港上市殼公司的電話。他一般都會先小動心一下，但轉而想到頻頻失敗的案例最后也只是掛掉不提。

不過最近同行金地集團的舉動，卻讓他對買殼重提興趣。

9月15日，金地董事會通過議案，將斥資16.5億港元幫助其全資子公司收購星獅地產（535.HK）56.05%的股權。雖然交易并未最后完成，但這家地產商赴港上市又邁出了實質性的一步。

一旦交易成功，可以預計的是，將有更多的國內房地產公司對港股殼公司興趣再燃。

再戰港股

早在2011年6月，金地就曾打算以8.36億元將至祥置業（00112.HK?。┘s62%的股權收入囊中，但最終未能如愿。如今再攻港股，可見金地并未放棄買殼赴港上市的打算。

金地集團董事長凌克對媒體表示，目前，開發商缺乏的是發展資金，并不是生存的錢。他稱，在內地弄不到貸款，可以去香港尋求美元貸款。

今年7月份，金地就對海外投資者的反應做了一次測試。旗下海外公司金地國際控股有限公司在港發行的三年期無抵押優先級債券受到超額認購，最終攏得12億元人民幣。此次發債年利率亦高達9.15%，雖低于一些內地房股發行優先票據的利率（年利率于12%左右），但高于中海外（0688.HK）、華潤置地（01109.HK）等房企的銀團貸款利率（年利率約5%左右）。

發債融資弊端明顯，既要有當地公司作保，成本又高于靠上市公司平臺增發股權融資。

這就不難理解，金地對于在香港買殼上市的執著了。而且，分析師評價，此次金地擬收購的星獅地產也算得上“優質好殼”，無論從資產層面還是從盈利能力上來講，都優于至祥置業。

據金地披露，星獅地產專注于大中華區的住宅、商業和商業園項目，并從事物業發展、投資及管理。2010年收入約13.48億港元，實現凈利潤1.94億港元；2011年則收入3.03億港元，凈利潤則高達2.06億港元。截至2012年3月31日的資產負債率為43%，優于大部分內地房企；而且這家房地產公司仍有8000萬現金在賬。

事實上，在金地買殼之前，星獅地產今年7月曾遭遇私有化風波，但最終因大股東出價過低不被其他股東接受而失敗。當時，NAV（凈資產價值）的估值最后高至35.96億港元。而金地此次收購價相對以上NAV折讓18%。

目前，金地內部人士對進程的表述是，正在辦理相關手續。但是他們對于交易成功的信心非常大。

買殼升溫

交易成功后，“招保萬金”四大地產商在香港都有了融資平臺，其中萬科收購南聯，保利已有保利香港（00119.HK），招商局入主東力（00978.HK），金地收購星獅也在進行時。此外，旗下在香港已有三家上市公司的中糧集團也于7月18日向殼公司僑福（00207.HK）提出全面收購，涉資1.3億元。

一家內地房企的財務總監向本報透露，近期確有聽聞仍有一家未在香港有融資平臺的大型內地房企在物色“優質好殼”，但具體是哪一家，該人士未進一步透露。換言之，內地房企香港買殼熱潮仍未結束。

同時本報記者也了解到，萬科5月買殼后，有被收購潛質的殼股開始走俏，特別是持有尚未開發地皮的小市值公司。

也正是此時，吳老板開始頻頻接到賣殼電話。這些機構手中的殼股大多存了兩三年，如今他們希望與渴望海外融資渠道的內地房企達成交易。

“報價也逐步升高。這些殼的質量也參差不齊。標價在幾千萬到幾個億不等。”

一位港上市的內地房企的財務總監也透露，“最近就聽說一個殼賣了3.8億，而2008年時這個殼公司曾開價1億都無人問津。”

他回憶上一波買殼熱潮的2007年，當時內地房企正處在高速成長期，IPO也受到市場追捧，不需要通過買殼來曲線海外上市。但自2010年開始，內地房企赴港上市遇冷，一方面是因為投資者擔心調控令內地房企利潤受壓，另一方面是中央打壓地產，若內地房企高調境外集資，恐被打壓得更厲害。

“和風風光光的IPO相比，買殼始終是次一等的選擇。而且更重要的是，買殼后資產注入仍需要審批和新股東認可，實際操作上非常麻煩。”他以萬科收購南聯為例，指根據香港上市條例第14章規定，在公司控制權轉手的24個月內，若殼公司有任何重大收購事項，且交易相關的資產規模比殼公司原有資產更大時，必須向港交所提交資料，審批難度和IPO公司相若。

買殼只是一個開始。如何利用這個海外融資平臺，答案卻不同。

據申銀萬國分析員透露，金地方面表示對于買殼后下一步計劃“還未想好”。短期計劃先把現有的開發完畢，包括上海松江的75萬平方米的住宅項目，深圳地皮則打算先持有。還有可能星獅地產會成為金地的商業地產平臺，注入金地中心等。

“畢竟金地只是A股上市公司，在海外市場沒有建立起知名度和往績，之前發債票面利率9.15%，財務成本也不低，看不出如果直接用星獅做債務融資的話，比境內貸款有什么特別大的優勢。”

此分析師結論為，最有可能的是股本融資，即配股。但需要留意的是，金地這次買的是第一大股東56%的股權，第二大股東（即新加坡貿工部）17%股權未出讓，如果增發新股，以不能稀釋金地持股比例為前提，不然很有可能失去50%的絕對控制權。

9月19日，穆迪投資者服務公司表示，輝煌商務有限公司的大型收購計劃并不影響金地的Ba1公司家族評級、輝煌的Ba3公司家族評級，以及金地國際控股有限公司的Ba3高級無抵押債券評級。

穆迪副總裁兼高級分析師曾啟賢表示：“星獅地產的成功收購將有助于增強金地在境外股票市場融資的能力，并將因此改善其財務靈活性。”