經濟觀察網 記者 彭友 *ST銅城（000672）昨晚宣布，公司簽署《上市公司重大資產重組之框架協議》，上峰水泥資產將借殼上市。

*ST銅城稱，公司自股票暫停上市以來，為提升上市公司的持續經營能力和資產的盈利能力，化解退市風險，公司董事會一直在全力推進債務重組、主營業務提升和資產重組工作。

2012年8月27日，浙江上峰控股集團有限公司（以下簡稱：甲方）、公司實際控制人浙江金昌投資管理有限公司（以下簡稱：乙方）及公司（以下簡稱：丙方）簽署了《上市公司重大資產重組框架協議書》。

協議主要內容如下：本次資產重組包括資產收購及出售兩部分，互為前提。丙方以非公開發行股份方式購買甲方及其他權益人【包括銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”），統稱“其他權益人”】擁有的浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%股權、銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵水泥”）35.5%的股份（簡稱“水泥資產”）。具體事宜將根據相關方簽署的發行股份購買資產協議執行。

據悉，上峰建材為一家依法設立、有效存續的有限責任公司，甲方持有其58.2723%股權，銅陵有色持有其24.684%股權，浙江富潤持有其17.0437%股權；上峰建材持有銅陵水泥64.5%的股份，南方水泥持有銅陵水泥35.5%的股份；銅陵水泥持有懷寧上峰水泥有限公司、銅陵上峰節能發展有限公司100%股權。乙方以現金方式收購丙方現有的全部資產、負債與業務，接收所有丙方現有人員，使丙方成為除現金外無資產、無負債、無人員的凈殼。具體事宜將根據相關方簽署的資產與負債轉讓協議執行。

公司表示，本協議僅為各方達成的重組合作意向，重組準備工作就緒后，各方將在不改變本協議核心內容的前提下，正式簽訂本次重組相關的各交易文件，并提交丙方董事會及股東大會審議。重組各方將在本協議簽署后，積極有序推進重組工作。目前券商財務顧問、律師、審計師、評估師等相關中介機構正在對本次重組方案涉及的相關標的資產進行盡職調查及審計、評估等工作，本公司將盡全力督促相關機構盡快出具專業報告，并爭取盡早召開審議本次重組方案的董事會和股東大會，并在此之后盡快將重組方案上報中國證監會。

此外，此次重大資產重組需經公司董事會、股東大會、證券監管部門等審核，存在不確定性，請投資者注意投資風險。