經濟觀察網 記者 張曉暉 3月14日，成都天保重型裝備股份有限公司（下稱“天保重裝”）公布招股書，這家有著世界水電巨頭——奧地利安德里茨集團（Andritz Group）占股10%的中國民營水電設備制造企業正在謀求深交所創業板上市。

按招股書所披露，天保重裝計劃發行2570萬股，募集4.89億元人民幣，用于節能環保離心機制造生產線技術改造項目和高水頭混流式、（超）低水頭貫流式水電機組制造項目。

其實早在2007年10月，天保重裝就已經計劃在國內A股上市。并在2007-2008年間，吸納了八家創投公司共計8200萬元的突擊入股金，他們中的大多數，以6元/股以下的價格，增資購得天保重裝的原始股份。如果此次天保重裝成功上市，那么這些創投公司有望獲得超過十倍的投資回報。

創投公司的保密協議

本網記者日前獲得一份由天保重裝與佛山安德利茨技術有限公司（下稱“佛山安德里茨”）簽署的《天保重裝轉股和增資認購協議》（下稱《認購協議》），顯示天保重裝在股份改制之前，通過三輪增資，一共引入八家創投。

不過，該認購協議為保密協議。其11.1條規定，交易雙方對本協議、本協議附屬的后者提及的任何協議的條款，以及其已取得的或可能取得的與本協議項下擬定交易有關的或與其他各方（或各方的任何關聯方）的客戶、業務或者事務有關的任何保密信息予以保密。

正是這份協議，令八家創投公司在2007年-2008年間，對天保重裝突擊入股并且簽署了三輪增資協議的詳情曝光。

創投公司們的入股，在企業成功上市后將獲得高市盈率，待禁售期滿之后即可拋售套現。創投公司們的暴富路徑也是目前國內眾多IPO公司存在的普遍現象。

《認購協議》顯示，2007年10月26日，天津億潤成長投資行（有限合伙）、深圳市創東方投資有限公司、深圳市孚威創業投資有限公司、北京德誠盛景投資有限公司、江德華、李琳、金妮統稱為第一輪投資方。除了三名自然人之外，前面四名都是創投企業。第一輪投資方與天保重裝實際控制人鄧親華和葉玉茹（鄧親華之妻）簽署了《第一輪增資協議》。

《第一輪增資協議》中規定，公司上市或被整體并購前，未經公司股東以書面形式一致同意，出讓方不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或者全部公司股權。

2008年3月14日，成都博源創業投資中心（有限合伙）、鄺啟宇作為第二輪投資方，與第一輪投資方一起，和鄧親華夫婦簽訂了《第二輪增資協議》?！兜诙喸鲑Y協議》中對股權轉讓的約定，與前一次無任何區別。

2008年7月31日，成都創新風險投資有限公司、成都博源興邦投資合伙企業（有限合伙）、湖南宏寶源投資管理有限公司、姜小力、成都博源創業投資中心（有限合伙）、鄺啟宇作為第三輪投資方，與第一輪投資方、第二輪投資方，以及鄧翔（鄧親華之子）等9名自然人一起，與鄧親華夫婦簽訂了《第三輪增資協議》，股權轉讓規則仍然按照此前約定。

《第三輪增資協議》的8.5條還約定，公司以任何方式引進新的投資者，應確保新投資者的投資價格不得低于《第三輪增資協議》約定的投資價格。

三輪增資協議中都約定，三輪投資方均享有參與公司未來權益證券的發行、購買該等權益證券及轉換或者交換該等權益證券的權利，以及在公司首次公開發行股票前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。

隨后，天保重裝進行了股份化改制，完成了上市之前最重要的一個環節。

至此，天保重裝在短短的不到十個月時間內，引入了八家創投公司，簽署了三輪增資協議，公司注冊資金從1800萬元增加至6000萬元，改制成為股份公司，完成了關鍵性的轉變。

關聯交易呈增長趨勢

直到2009年11月，天保重裝引入佛山安德里茨，受讓1155萬元，由佛山安德里茨認購385萬股，占公司10%的股份，成為第二大股東。

引入佛山安德里茨之后，天保重裝開始為安德里茨大量生產訂單。在2011年間，佛山安德里茨成為天保重裝最大的客戶，兩者間的銷售額達到5936.47萬元，占天保重裝全年營業收入比例的19.42%。

天保重裝與第二大股東佛山安德里茨之間已經形成關聯交易。并且，這種關聯交易隨著天保重裝對佛山安德里茨銷售額的不斷增長而擴大，天保重裝越來越依賴于佛山安德里茨。這種依賴不僅僅體現于日益增長的關聯交易上，天保重裝還與佛山安德茨里簽訂合作協議，由佛山安德里茨對天保重裝的員工進行水電設備生產、投標、技術指導和人員培訓等方方面面的支持。

天保重裝表示，在未來三年承接安德里茨水電全球范圍內的水電訂單加以計劃和預期，2013年之前，天保重裝將從安德里茨得到價值6.8億元的訂單。