經濟觀察報 記者 彭友 一些上市公司及股東之間的股權關系紛繁復雜，股權之爭也常常千回百轉、出人意料。

3月9日，深振業（000006.SZ）向深長城（000042.SZ）大股東深圳國資委出讓全部持股事項遭股東大會否決，參與投票股東占總股本達29%。

此前，深長城曾被深圳民企舉牌。據悉，深長城舉牌方通過加倉深振業，提高了其在投票中的話語權。上述股東大會上的否決票，打亂了深圳國資委“集權”深長城股權的部署。一出經典的“圍魏救趙”生動演繹。在第二大股東咄咄逼人的增持之下，深長城的控股權歸屬仍舊難料。

小股東的否決票

3月9日，深振業召開2012年第一次臨時股東大會，審議《關于出售公司所持深長城股票暨關聯交易的議案》，內容即2月8日深振業所披露的，公司擬將所持有的1688萬股深長城股票（占總股本比例7.05%）轉讓給深圳市國資委，轉讓價格不低于14.02元/股，轉讓總金額23671萬元。

對于收購目的，收購報告書摘要中稱，目前，深圳國資委直接持有深長城29.75%股權以及深振業19.93%股權；同時，深振業持有深長城7.05%股權、深長城持有深振業3.31%股權。本次收購是深圳國資委為解決通過深振業的間接持股問題，基于自身戰略需要而做出的集中股權比例的投資行為。

這一議案，吸引了眾多中小投資者的參與。

當日，參加股東大會現場會議及網絡投票的股東及股東代表共計332人，代表股份28271萬股，占公司總股本的28.59％。其中參加現場會議的股東及股東代理人共計32人，代表股份17491萬股，占總股本的17.69％。參加網絡投票的股東及股東代表共計300人，代表股份10780萬股，占本公司總股本的10.90％。“如此多的中小投資者參與投票，在近年以來都不算多見，可見投資者對于維護自身權益的意識正在覺醒。”惠祥投資公司投資總監殷佑嘉說。

在中小投資者掌握了話語權的情況下，該議案一如此前的激烈反對聲所指責的，最終被否決。

在表決過程中，同意的票數為11829萬股，占出席大會有效表決總股數的41.84％；反對16440萬股，占比58.15%；棄權2萬股，占比0.01%。實際上，該議案被否，得益于其在關聯股東深圳市國資委、深圳市遠致投資發展有限公司、深長城回避表決的情況下以普通決議的形式表決，未獲得股東大會通過。“當天我也去投了反對票，股權賣得太便宜了，投資者沒法接受。”深圳一位私募人士說。

回查深長城股價，該股去年一度漲至24.52元，后隨大盤下挫至最低13.04元，截至3月16日收盤于17.98元。記者粗略計算，該股2010年以來的加權均價為17.82元。也就是說，深振業幾乎選擇了一個歷史性的低位進行轉讓，也就難怪遭到激烈反對。

銀河證券分析師王國平在研報中指出，預計深長城2011年、2012　年主營收入分別為19.4億元和24.9億元；實現歸屬母公司股東的凈利潤分別為3.7億元和4.5億元；每股收益為1.54和1.88元?？春霉S崗項目給公司帶來的拓展機會，給予“謹慎推薦”投資評級。按此換算，深長城當前的市盈率還不到10倍。

澤暉投資研究總監楊建認為，從博弈的角度來看，歷史上多次股權之爭，都是兩強相爭，標的股價大漲，中小投資者“坐轎子”獲利。投資者當然希望這種情形在深振業、深長城之上得以再現，也就無法接受低價轉讓。投資者關于爭斗不成反手砸盤的顧慮，也是小概率的，因為這將給另一方低價籌碼的機會。

深振業證券部人士則對記者稱，本次出人意料的否決，使得正在進展的工作陷入停頓，“以后的事情還不好說”。

圍魏救趙

去年7月，深長城公告稱，深圳市瑞昌捷投資發展有限公司及一致行動人黃將南、黃將忠，累計買入深長城股票達到股本總額的5%，同時公司股票在二級市場存在異常交易情況，應監管部門要求，需請相關方核查與異常交易賬戶之間是否存在關系。

深圳一位券商人士透露：“雖然最后律師事務所給出的結論是，舉牌方與多名待核人員并不存在一致行動關系，但深交所似乎對這一結論并不滿意，認為律所很多方面尚未深查。實際上，如果對方是有意規避的話，這種關聯關系是極難查清的。等到需要的時候，他們再宣布一致行動，將會取代深圳國資委成為第一大股東，這種可能性依舊很大。”

翻閱深長城股東榜可知，截至2011年9月30日，公司前七大股東分別是深圳國資委（29.75%）、南昌聯泰投資（18.71%）、深圳市聯泰房地產（9.29%）、深振業（7.05%）、瑞昌捷投資（4.58%）、中洲房地產（4.04%）、黃美清（0.48%）。其中，深圳國資委與深振業是一致行動人，但如果其他幾方聯合起來的話，同樣足以威脅其控股權。

據記者調查，聯泰系的控制人為黃建勲、黃振達家族，瑞昌捷的控制人為黃將南、黃將忠家族，中洲系的控制人為黃光苗、黃光亮家族，再加上黃美清等人。如此多的黃姓人士扎堆出現，且多來自潮汕地區，很難不讓外界產生聯想。這也或許是深圳國資委急于“集權”對抗收購的原因。

實際上，自從宣布召開股東大會以來，深振業的股價開始出現放量拉升。市場人士猜測，瑞昌捷投資等深長城的舉牌方，或許也在暗地里吸籌深振業，以在股東大會上投反對票，打亂深圳國資委“集權”深長城的部署，以求圍魏救趙。“雖然避免控股權旁落的心情我們可以理解，但深圳國資委的做法卻是想當然了。”前述在股東大會上投反對票的私募人士稱，“深振業有6萬多名股東，而非國資委一家之地，不能因其一方的需要，而不顧及其他股東的想法，對上市公司予取予求。此外，國資委用以股權之戰的資金，均來自納稅人，他們的這種做法是否得當，是否經過完整細致的評估，投資者也沒有公開渠道可以獲知。”

其實，這種民間資本舉牌國資背景的上市公司，今后將越來越多。例如去年鬧得沸沸揚揚的，銀泰系通過二級市場收購直逼鄂武商A的控股股東地位，武漢國資系則通過合縱連橫力保地位不失。

華東一位多次參與上市公司并購的券商人士對記者直陳，隨著全流通的到來（深長城已是全流通股），總市值較低、大股東持股比例低、擁有隱蔽價值的上市公司，將會逐漸遭受嗅覺靈敏的民間資本狙擊。但顯然，至今還沒有幾個大股東對這種臥榻之側的危機做好準備。他們手中，僅有二級市場增持、拉攏其他股東方這幾種簡單的底牌。國外市場早已玩得爛熟的白衣騎士、毒丸計劃等財技，在A股依然陌生得很。