中建材普華永道庭審交鋒審計糾紛或將和解

劉偉勛

　　庭審中的第一次正面交鋒，將中建材投資有限公司（下稱 “中建材”）訴普華永道中天會計師事務所有限公司（下稱“普華永道”）審計不實的案件推向高潮，但結局很可能是悄然和解。

2月22日，北京市朝陽區人民法院開庭審理中建材與普華永道、北京百安居裝飾建材有限公司（下稱“北京百安居”）侵權糾紛一案。三方在庭審中展開激烈辯論，爭議焦點指向中建材是否具備訴訟主體資格、普華永道對中建材持股的北京百安居進行年度審計時是否存在審計不實，中建材的損失程度等。

法庭當天沒有進行宣判。據稱，中建材和普華永道都有以和解方式解決糾紛的想法，但雙方目前均未亮出底牌。

正面交鋒

原計劃去年10月底開庭的中建材與普華永道、北京百安居侵權糾紛一案，在完成一系列前期程序后，2月22日在北京市朝陽區人民法院正式開庭審理。

三家公司的代理律師和相關人員參加了庭審。此次庭審歷時約2個小時，主要進行了法庭調查和法庭辯論。法庭辯論主要在中建材和普華永道之間展開，焦點集中在以下問題上：中建材是否具備訴訟主體資格，普華永道出具的北京百安居審計報告是否存在不實，中建材的損失程度，以及中建材此前與百安居中國（投資）有限公司（下稱 “百安居中國”）簽訂的和解協議和咨詢服務協議是否影響中建材向普華永道索賠。

中建材和普華永道的代理律師各自依據有關的法律法規和證據進行辯論，前者堅持自己的訴訟請求，后者則以中建材不是普華永道審計報告的利害關系人、不具備訴訟主體資格為由，請求法院駁回中建材的訴訟請求。

法院沒有當庭宣判。這一半年前爆發的審計糾紛目前仍懸而未決。

2009年8月，中建材向北京市朝陽區人民法院起訴普華永道和北京百安居，稱普華永道在對北京百安居進行年度審計時出具審計報告不實，致使中建材應得的當期應分紅所得減少411.24萬元，請求法院判令普華永道賠償損失及利息476.96萬元，并在全國性報紙上向中建材賠禮道歉（參見本報2009年10月26日報道《涉百安居審計不實中建材投起訴普華永道》）。

中建材是央企中國建材集團的全資子公司，2002年3月與2003年10月與英國翠豐集團（KingfisherGroup）在華獨資公司百安居中國先后合資成立了深圳百安居和北京百安居，中建材在這兩家合資公司中分別持股35%和17%。

2007年，深圳百安居和北京百安居利潤意外驟降，讓作為小股東的中建材懷疑外方大股東百安居中國利用關聯交易轉移合資公司的利潤。在2008年12月與百安居中國達成和解協議并獲得補償后，中建材將普華永道告上了法庭。2003年至2007年，普華永道一直為深圳百安居和北京百安居提供年度審計服務。

中建材認為，普華永道出具的審計報告存在重大遺漏導致自己遭受損失，普華永道應向其承擔賠償責任。

中建材曾向北京市朝陽區人民法院申請追加深圳百安居作為被告，但未獲法院受理。作為被告普華永道在提交答辯狀期間，曾對管轄權提出異議，但被北京市朝陽區人民法院駁回。

據了解，法院最初計劃將這一案件按照簡易程序審理，但由于案情復雜，調整為普通程序。2月22日開庭前，法院曾組織三家公司進行兩次證據交換。

證據爭議

中建材最初起訴普華永道的主要理由，是百安居中國通過不公平的關聯交易侵占了合資公司北京百安居的利潤，而普華永道在審計中有違職業操守，沒有指出這些不合理的關聯交易，致使作為小股東的利益受損。

為全面地了解合資公司與百安居中國之間的關聯交易情況，中建材促成合資公司聘請德勤會計師事務所編制了《北京百安居裝飾建材有限公司與百安居集團的關聯交易》報告。百安居中國則委托畢馬威會計師事務所編制了《深圳百安居裝飾建材有限公司、北京百安居裝飾建材有限公司關聯交易報告》。

在起訴書中，中建材以德勤和畢馬威編制的關聯交易報告為主要證據，認為普華永道為北京百安居提供審計服務并出具審計報告可能存在重大疏漏：在相關的關聯交易中，審計報告重復計提北京百安居應支付的管理費與系統支持服務費，多記系統支持服務費，采用不當的區域總部管理費用承擔原則，少記公司間資金拆借利息，這些導致的結果是北京百安居實際利潤減少，從而實際減損了中建材作為股東的分紅所得。

中建材列舉了普華永道審計報告中六項審計不實和一項審計錯誤的內容，不過在2月22日的庭審中，普華永道的代理律師對這七項逐一予以否定，并對作為中建材主要證據的德勤和畢馬威審計報告的真實有效性提出質疑。

普華永道的代理律師稱，這兩份報告目前均未找到原件，復印件上沒有簽名和蓋章，其中大量的保密和免責信息也說明，德勤和畢馬威并沒有實際察看驗證全部數據，不能證明普華永道的審計報告不實。

該律師還認為，中建材已經在與百安居中國簽訂的和解協議中確認，包括北京百安居公司的財務數據、財務報告準確無誤。在此基礎上，普華永道依據北京百安居的財務數據和相關規范、要求作出的審計報告，也是合法有效并準確的。

據本報了解，在中建材與百安居中國2008年12月簽署的《和解協議》中，中建材確認，各合資公司自成立之日起至2007年12月31日，財務管理體系均令人滿意，且各合資公司的賬冊和記錄均準確無誤。同時，中建材承諾，不再對各合資公司管理團隊截至2007年12月31日的表現，以及各合資公司截至2007年12月31日的財務管理體系、賬冊和記錄進行進一步審查和審計，也不提出任何索賠或者啟動任何性質的法律程序。

此次中建材將北京百安居列為第二被告，被后者認為直接違反了當初的《和解協議》。

走向和解？

2月22日庭審結束后，知情人士稱，中建材和普華永道都有意進行和解，但具體的和解方案有待溝通。中建材將視普華永道提出的具體方案，決定是否同意和解。

上述人士稱，普華永道在初期態度較為堅決，不同意和解，但近期已經有意就是否和解進行討論。

不過普華永道有關人士對本報表示，目前公司暫時沒有和解的打算。

此前，普華永道曾在與上海外高橋保稅區開發股份有限公司（600648.SH，下稱“外高橋”）的審計糾紛中，選擇了和解。

2006年5月，普華永道因涉嫌在審計工作中未能采取規范的函證程序，被外高橋申請仲裁索賠2億元。雙方最終達成和解。未經證實的消息稱，普華永道向外高橋賠償了約2000萬元。

中建材此次起訴普華永道，主要目的似乎并不是索要賠償。

中建材一位人士曾對本報表示，公司希望通過訴訟這種方式，讓普華永道把握好職業操守，在審計中體現與其身份相符的執業水平。

該人士稱，公司發現北京百安居與百安居中國關聯交易中可能存在的問題后，與百安居中國長時間談判，最終達成了和解，后者象征性地支付了人民幣1元的和解款。隨后，百安居中國以咨詢服務費的名義，將750萬元補償款支付給中建材，后者則在《和解協議中》確認合資公司的財務準確無誤，并不再啟動任何性質的法律程序。

在與百安居中國達成和解后，中建材發現，普華永道在對北京百安居進行審計中，對以前可能存在的疏漏并沒修正，也未指出百安居中國可能存在新的違規行為。于是，中建材向法院起訴普華永道，希望后者回到其職業操守上來，做出公正的審計報告。

中建材上述人士表示，今后合資公司無論是改聘新的會計師事務所，還是繼續聘用回到職業操守的普華永道，中建材都可以接受。