新股發行制度改革前奏證監會規范非公開發行競價

胡中彬

　　近期，一份《非公開發行股票競價監管程序及注意事項》的通知由證監會悄然下發至各券商投行。通知要求，非公開發行項目在取得發行核準批文之后，發審員應該著重加以關注和監督一些具體程序和要求，尤其是要求發審員應當要求和監督發行項目在競價中嚴格執行價格優先的定價原則。

這似乎是證監會對新股發行制度改革的一個前奏。據本報記者了解，新股發行制度將首先在詢價制度上加以改革。

嚴控發行過程

投行人士稱，近期的非公開發行操作中，證監會要求對每個項目的具體進展情況都需要及時掌握，對獲得證監會核準的非公開發行項目，一些具體進展都要求報送材料至證監會，并經過證監會審核無異議后才能進行下一步發行。

“現在對這種具體發行的操作事宜控制得更加嚴格?！蓖缎腥耸糠Q，從去年9月開始停滯的A股IPO目前尚未重新啟動，而作為IPO前的試探性舉措，非公開發行的再融資已經在年初時獲得重新開閘。對于何時IPO重新開閘還不好確定，但是，證監會嚴格規范非公開發行，免為IPO重啟添壓。

記者注意到，上述操作規范中對應該報送材料至證監會的情況予以了明確的細化?！鞍l行方案應事先報審核人員審閱無異議后，保薦人和發行人方可向發行對象發送認購邀請書和申購報價單”、“告知發行人在發行結果初步確定后，通知發行對象交款前，應報送初步發行情況報告，待審核人員審閱無異議后，方可通知發行對象繳款”等。

對發行結果的任何調整原則上不得導致發行價格降低，不得存在違約隱患，不得損害中小股東利益。

證監會指出，當申購不足時，若擬繼續發行，應遵循以下原則：不得改變競價程序形成的價格；按照報價從高到低的順序優先滿足已申購者的追加購買需求，若仍不足，方可引入其他投資者。當部分獲配者放棄認購可能導致發行不足時，也應按報價從高到低的順序考慮其他獲配者追加購買需求。

規范發行競價

證券業協會近日對在2008年首次公開發行股票詢價工作中存在違規行為的中原證券股份有限公司、景順長城基金管理有限公司等36家詢價對象采取了相應自律處理措施，引發了大家對于詢價過程中存在問題的關注。

事實上，非公開發行中的詢價制度同樣出現了各種問題，非公平的“關系報價”、“人情報價”同樣存在。

2007年下半年，中國證監會頒布了《非公開發行股票實施細則》（下稱《實施細則》），在非公開發行的方案審核與定價機制兩方面進行了重大改革，首次引入了公開詢價機制，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。按照《實施細則》的規定，為確保充分競爭，防止詢價范圍小、容易被操縱的現象,非公開發行的認購邀請書應當包含不少于20家證券投資基金管理公司、不少于10家證券公司和不少于5家保險機構投資者。當時引入的這種競價制度與目前IPO實行的詢價指導幾乎如出一轍。

“《實施細則》發布后，仍然發現個別公司在競價操作中故意設定不合理的門檻，形成競價對象間的不公平競爭，變相壓縮競價對象范圍，壓低發行價格，方便事先選定的對象入圍?！边@份操作規范稱，這種行為不利于上市公司和全體股東利益最大化，不符合《實施細則》規定的要求。

證監會強調，非公開發行價格的確定、發行對象的選擇、股份數量的分配是否嚴格貫徹了價格優先原則。然而，業內公開的秘密是，在一些非公開發行中，發行人和保薦人常常按照其自己的傾向來選擇和確定發行對象，對于所謂的價格優先原則也被各種技術手段予以了扭曲。

“許多發行人希望引入的投資者都是長期投資者，更偏好于基金、券商、保險機構等，但往往更加活躍的是一些投資咨詢公司、PE等一些私募性質的機構?！币晃毁Y深業內人士稱。

而在實際操作中的關鍵問題是，一些非事先選定的對象可能會給出較高的價格，影響到事先選定對象的入圍，因此發行人往往會以各種理由來設置門檻拒絕非事先選定的對象，照顧有長期合作關系的客戶，滿足其認購需求。因此，看似非常市場化的競價并非完全規范。

對此，證監會要求審核人員重點關注發行備案材料中，保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告是否公平、公正；對于報價在發行價格之上的特定對象配售或被調減配售數量的，保薦人是否向該特定對象說明理由，并要求保薦人在報告書中說明情況。

新股發行制度改革前奏 證監會規范非公開發行競價

新股發行制度改革前奏證監會規范非公開發行競價