1993年12月，全國人大常委會通過了《公司法》。從1994年起，中央政府開始按照《公司法》在全國推行現代企業制度的試點改革，到年底，國家體改委在全國選擇了31家大型企業進行試點。

就如同分稅制替代了財稅包干制一樣，《公司法》的實施，意味著承包制即將在中國企業改革中走向終結。事實上，早從80年代中期以來，吳敬璉便斷定國有企業必須走產權清晰化的股份制道路，不過，他有一個與厲以寧的股份化理論不完全相同的觀點，就是公司只有確定“能夠在所有者和經營者之間建立起制衡關系的公司治理結構”才能有效運行。吳敬璉和錢穎一在《關于公司化》一文中，用了將近一半的篇幅詳細介紹和論述了一個當時國人還十分生疏的重要概念—公司治理（Corporate Governance，又稱法人治理結構）。他們指出：“建立公司治理結構的要旨在于明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權力、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關系?！边@就是說，公司必須建立有效的公司治理。

可惜的是，在20世紀后期已成為現代公司制度核心架構的公司治理，在當時的中國還鮮為人知，可否在《決定》中寫進這樣一個并非一句話就能講清楚的外國名詞，就成了問題。幾經折中，寫進文件中作為代替的是四句淺顯明白的話：“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”?！胺ㄈ酥卫斫Y構”這個公司制度的核心概念，直到1999年的中共十五屆四中全會才被采納，第一次出現在《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》這一文件之中。

由于當時決策層中仍有不少人堅持認為國有企業改革的主要目標就是擴大企業自主權，對股份制或產權變革不以為然，他們的思想及聲音滲透在很多文件、報告和講話中，因此常常出現講現代企業制度，講著講著就成了“放權讓利”。于是，出現了“只講權責明確、政企分開、管理科學這三句話”，還是“四句話一起講”的爭議，吳敬璉當然支持后者。

在企業一線則出現了操作中的難題。不少企業便把很多相干、不相干的東西都往“現代企業制度”這個籮筐里亂裝。而能夠在所有者和經營者之間建立起制衡關系的公司治理卻付諸闕如。這樣，新建立的“公司”往往有其名而無其實，更談不上績效的改善。

進入1995年之后，國有企業的經營狀況持續惡化，幾乎到了難以為繼的地步，國務院發展研究中心的一份報告顯示，國有企業的虧損面超過40%。另據國家統計局對天津、哈爾濱、沈陽、成都等15個大中城市的2 600家國有工業企業的調查顯示，這些企業的資產總額為2 544億元，負債卻達2 007億元，企業負債率平均高達78.9%，與10年前相比，資產增長了4.1倍，債務則增長了8.6倍。

國家顯然已經無力照顧數以百萬計的“親生兒子”們。正是在山窮水盡之處，改革再次“被動”地得到拓進。在總結了前幾年建立“現代企業制度”試點未能取得成功的教訓以后，1999年9月19日至22日召開的中共十五屆四中全會通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，要求改制公司普遍實現股權多元化和建立有效的“法人治理結構”，國有企業（但一般只是集團公司控股的二級企業，而非母公司本身）的公司化改制才算“動真格”的了。