經濟觀察網 記者 姜鑫 新三板掛牌企業的募集資金的使用將被嚴格限制。8月8日晚間，股轉系統發布通知表示，掛牌企業募集資金需全部用于主營業務領域，企業要建立募集資金的專戶管理內控制度。

要求設立募集資金專項賬戶

根據股轉系統發布的《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》，掛牌公司募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。

同時，股轉系統還要求掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司募集資金應當存放于募集資金專項賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途；掛牌公司應當在發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，三方監管協議應當在股票發行備案材料中一并提交報備。

在市場人士看來，此前，市場上的確存在一些資金亂用的現象，不少掛牌企業在融資之后拿去炒股，甚至成立基金投資其他公司，掛牌企業間互投的現象也不在少數，對募集資金的使用進行嚴格限制，有利于規范公司行為，提高資金的使用效率，促進資金流向實體經濟。

而南山投資執行董事周運南則表示，新三板募集資金專用是參照主板募集資金的管理辦法，證明新三板的監管正在向主板積極靠攏，這也是新三板嚴規范嚴監管的最新動態，也表明未來的新三板優質企業必須接受近似主板的監管要求。

而就在7月中旬，股轉系統新聞發言人隋強曾經在某論壇上公開表示，股轉系統將進一步完善市場投融資機制，研究制定募集資金使用負面清單，提高對募集資金使用的信息披露要求，引導資金流向實體經濟。在市場人士看來，按監管層思路，后期可能還會有相關政策出臺。

募資新規并不僅僅應用于未進行融資或已經提交增發材料的公司，股轉系統表示，2015年1月1日至今已經掛牌的企業，公司及其主辦券商應當在30個轉讓日內完成兩項工作：募集資金尚未使用完畢的，應設立募集資金專項賬戶，并將募集資金轉入其中；資金已經使用完畢的，主辦券商在核查后提交專項檢查報告。

對賭協議監管趨嚴

對于新三板企業和投資機構熱衷的對賭協議，股轉系統也添加了緊箍咒。在通知中，股轉系統表示，掛牌公司股票發行認購協議中簽訂的業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款應當符合監管要求，認購協議中掛牌公司不得作為特殊條款的義務承擔主體，不的限制公司未來股票發行融資的價格，不能強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派；此外，發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。

值得注意的是，在此之前，市場就曾傳言，對于做市轉讓企業，大股東與增資方之間將不能進行股權對賭。

類金融企業仍未放行

對于市場關注的類金融企業的掛牌融資限制，股轉系統依然未予放行。

股轉系統表示，在政策明確前，小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的掛牌公司（不包括“一行三會”監管的企業、私募基金管理機構，以下統稱“其他具有金融屬性的掛牌公司”）應當暫停股票發行、重大資產重組等相關業務。

收購人在收購掛牌公司時，如收購人控制的企業中包含其他具有金融屬性的企業，或收購人自身為其他具有金融屬性的企業，應當承諾完成收購后不將其控制的其他具有金融屬性的企業注入掛牌公司。被收購的掛牌公司不得經營其他具有金融屬性的業務，但以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業相關資產，在購買標的或者投資對象中的持股比例不超過20%，且不成為投資對象第一大股東的除外。

金融企業的募集資金也被嚴格限制：股轉表示，非其他具有金融屬性的掛牌公司發行股票的，發行對象不得以所持有的其他具有金融屬性的企業相關資產進行認購；募集資金不得用于參股或控股其他具有金融屬性的企業；如果其股東或子公司為其他具有金融屬性的企業，應當承諾不以拆借等任何形式將募集資金提供給該其他具有金融屬性的企業使用。非其他具有金融屬性的掛牌公司可以以募集資金之外的自有資金購買或者投資其他具有金融屬性的企業相關資產，但在購買標的或者投資對象中的持股比例不得超過20%，且不得成為投資對象的第一大股東。