經濟觀察報 記者 仇子明 2013年6月，四海股份（000611）及其大股東眾禾投資與大河之洲的官司開始發酵，若不是這場官司，四海股份2011年重組叫停的真實原因，恐怕至今仍是封存的秘密。2011年8月以來，四海股份兩次因籌劃重大事項停牌，又分別以放棄重組和對外投資告終。大河之洲關聯公司的高管，因獲悉四海股份擬將被注入金礦資產，而提前買賣股票，牟取了不正當的收益，被四海股份視為“知情人提前泄密”。

四海股份被注入金礦資產的重組方案胎死腹中后，大河之洲立即將擬注入四海股份的金礦轉移給了正和股份（600759）。在染金的一年里，正和股份歷經股價飆漲和大股東減持后，退出金礦投資。

文化傳媒概念之于四環生物（000518）、稀土概念之于西藏發展（000752），都使得上市公司歷經股價飆漲和大股東高位減持。這一系列資本魔術的總策劃師，便是大河之洲的周銘磊。“他總是能找到各種業績堪憂的公司，又能找到適合這家公司的‘魔術’，讓股價像著了魔法一樣飛起來。”這是一位與周銘磊有所合作的業內人士對他的評價。

周銘磊在資本市場的小圈子里以“重組策劃高手”聞名，但外界卻知之甚少。他的名字最后一次出現在上市公司的公告中，是*ST國藥（600421）的董事辭職公告，那是2008年的事。此后周銘磊一度淡出公眾視野，更是從不接受媒體的采訪。這一次的四海股份糾紛案，周銘磊也毫不例外地婉拒了經濟觀察報的采訪要求。

被周銘磊染指的重組概念上市公司，除上述外，還有廊坊發展（600149）、亞太實業（000691）等。盡管周銘磊永遠是身居幕后，但他染指的上市公司卻總是走在風口浪尖，故事說得很大，股價漲得很猛，資金賺得很多，大股東逢高減持很精準，但周銘磊的故事卻總是有始無終，被其盯上的公司更是鮮有一個平安的結局。昔日的合作伙伴，要么與其公開撕破臉，要么將其告上公堂，其染指的上市公司，更是頻頻被證監會立案調查、頻頻因異常波動被交易所勒令停牌。

不過，像魔術一樣神奇的是，每一次，“重組魔術師”周銘磊總能全身而退。

黃金魔術

以地產換金礦的故事說了一年，然后未有任何實質操作，海南省上市公司正和股份以增資方式入股的礦業資產——敖漢旗克力代礦業有限公司（簡稱：克力代）34.03%的股權于2012年12月轉讓予北京天研時代投資管理有限公司（簡稱：天研時代）。轉讓后，上市公司不再持有該金礦的股權?；槠趦H一年。

此前的2011年11月16日，房產上市公司正和股份發布公告，以8300萬元增資收購克力代34.02%的股權，由此暈染金礦光環。在市場的一片期待中，正和股份又于當年11月24日公告稱天研時代持有的克力代礦業32.78%的股權將被置入上市公司。

正和股份退出黃金故事的一紙公告，讓克力代的原始股東震驚，若不是看了正和股份的公告，他們都不知道天研時代居然擁有克力代的股權，他們只知道自己的股權擬分期賣給大河之洲。2011年11月，大河之洲與克力代簽署協議，由一家名為中礦京資投資有限公司（簡稱：中礦京資）收購大河之洲在克力代的所有權益，并以3.14億元收購克力代100%股權。中礦京資的法人代表為張琦，與天研時代的法人代表為同一人。

天研時代和中礦京資的雙料董事長張琦聲稱，自己并不認識周銘磊其人。而大河之洲的實際控制人周銘磊其實是中經礦資的董事兼投資總監。當然，這并非是張琦與周銘磊第一次在同一家公司的董事會中“碰頭”。

正和股份退出克力代的理由非常冠冕堂皇：因為克力代一直沒有實質性的生產經營，退出是為了降低公司經營風險，消除交易不確定性風險，保護公司全體股東利益。而克力代的原始股東則公開表示：業績承諾沒完成，是因為正和股份沒有參與增資，才使得生產許可證遲遲未能拿到。正和股份董秘黃勇稱，關于克力代的收購問題，他不接受媒體采訪。

有意思的是，大河之洲及其背后的中礦京資在收購克力代的過程中，一度要求該公司作出業績承諾，恰恰是克力代的業績承諾，讓二級市場對正和股份的染金充滿了期待，因為若克力代的業績承諾兌現，則可令正和股份的凈利潤實現翻倍。

不過，聲稱為了保護“全體股東”利益而退出克力代的正和股份大股東，卻在分文不花的情形下，得到了自己的利益。在大河之洲前往金礦調研的信息傳出后，2011年7月至8月間，正和股份的股價一度從5.22元拉升至9.48元。股價在回落之后，正和股份隨即公布收購金礦，股價則又迎來新一輪上漲，到2012年3月，其間股價三起三落。其間，正和股份大股東逢高減持了累計超1.2億股，將真金白銀納入囊中。

一魚二吃！克力代注入正和股份只聞雷聲，不見雨點。不過在“打雷”前，金礦的雷鳴，本應響徹在四海股份的上空。若不是大河之洲與眾禾投資今日的拔刀怒向，克力代本是大河之洲擬注入四海股份（原名：時代科技）的“故事”或將只留存在周銘磊等極少數知情者的回憶之中。

四海股份大股東眾禾投資認為，克力代股東之一王一誠，在敏感時期交易了時代科技的股票，而克力代則是大河之洲擬注入該上市公司的資產，故而王一誠的交易被其認定為是大河之洲提前泄密。

眾禾投資認為，是大河之洲的提前泄密，致使四海股份在2011年的重組計劃胎死腹中。在一審起訴書和澄清公告中，四海股份和眾禾投資將矛頭直指大河之洲，指責王一誠涉嫌內幕交易，致使資產重組事項受阻。不過，截至發稿，交易所尚未認定王一誠買賣股票系內幕交易行為。

現為天研時代股東的王一誠向交易所提供的書面說明自辯稱，其本人已經將買賣時代科技獲利的59.73萬元無償贈與上市公司。在王一誠看來，成為四海股份對外投資的信息披露知情人完全是被動的。“本人上述股票交易屬于正常交易行為，絕無知情任何內幕信息，并愿意接受并配合有關監管部門調查。”對于此次買賣股票的初衷，王一誠表示：“主要是源于坊間網絡媒體傳聞，并根據以往投資經驗進行判斷。其后因8月26日股票價格上漲（當日漲幅9.72%），短線獲利已達到本人的收益預期，遂于當日悉數賣出所有時代科技股權。”

文傳魔術

周銘磊在四環生物故事中的合作伙伴劉璐認為:“周銘磊玩的就是空手套”。

在結識周銘磊之前，劉璐并非資本市場人士。其新浪微博的認證信息是“山海經著作權人/品牌架構師/《山海經》系列電影總制片人兼編劇”。據劉璐回憶，2010年時，政府正在推動文化產業建設，資本市場上的文化傳媒概念也風生水起，周銘磊沖著《山海經》而主動上門尋求合作。“他說話很大氣，表示自己背后還有很多資本，投資之后還有很多海外資本會跟進，最終目標是培育上市。”

2010年5月，劉璐及其控制的環亞天地，以及天勝文匯、廉弘（大河之洲前董事長）等發起設立了北京山海經投資控股有限公司（簡稱：北京山海經）。盡管周銘磊本人不是北京山海經工商資料上的自然人股東，但卻在該公司中掛職董事。

一年不到，周銘磊對劉璐的《山海經》上市“承諾”就“兌現”了。2010年10月27日，業績乏善可陳的四環生物公告稱投資5000萬元，對北京山海經進行增資，用于該公司開發經營山海經系列影視、動漫、網游、主題公園等。增資后，上市公司持有北京山海經50%的股權。

在四環生物的增資擴股到位前，北京山海經已經決定出資5000萬元委托給北京東方盛世龍媒廣告有限公司對《山海經》進行二次開發。該公司視為周銘磊控制的公司，故而，無論是北京山海經的錢，還是后來四環生物的增資款，在實際上，都由周銘磊掌控。2011年1月，劉璐從國家版權保護中心了解到，其擁有的《山海經》著作權在其不知情的情況下，已經由其個人手中轉讓給了北京山海經。

與合作伙伴決裂甚至對簿公堂，四海股份、眾禾投資都非獨唱，劉璐亦然。資本故事與熱門概念的故事說了個開頭，股價飆漲、原大股東逢高減持結束后，以故事公司業績不明朗為由，故事了無下文，正和股份也不是首例，在此之前，還有山海經之于四環生物的故事亦然。四環生物因染指文化傳媒概念股而被二級市場捧高，由此導致的股價異動使得公司頻頻被深交所勒令停牌。公司前董秘陳香曾對經濟觀察報私下抱怨說，“連休個產假都不得安寧，三天兩頭就被交易所要求寫澄清公告。”

2011年6月，已經因文化傳媒概念歷經多個漲停的四環生物以投資達不到要求，平價出售北京山海經股權，接手方是一家名為中吉奧的公司，值得一提的是，中集奧的股東之一的張琦，與前文所述的、自稱“不認識周銘磊”的天研時代的張琦系同一人。

擬注入資產的標的公司業績承諾也如出一撤，和克力代公司注入正和股份之前有業績承諾一樣，北京山海經在注入四環生物前也承諾在2010年底為四環生物貢獻合并利潤3000萬元。

一個故事說不下去了，就說給另外一個公司聽?？肆Υ谧⑷胨暮９煞莶怀晒?，被周銘磊運作擬注入正和股份，這樣的“一魚二吃”是周銘磊擅長的操作手法。據劉璐證實，四環生物在股價大漲后放棄北京山海經，周銘磊曾一度試圖將山海經裝入西藏發展。

西藏發展的實際控制人范志明，早在北京山海經發起設立之際，便與周銘磊一道，在該公司董事會掛職。而范志明在執掌西藏發展后，其一系列的資本運作，正是周銘磊為其親自捉刀。

稀土魔術

西藏發展的稀土故事，是周銘磊的上演的另一出魔術大戲。

與克力代和北京山海經在注入上市公司前做出業績承諾，從而給予二級市場信心一樣，注入西藏發展的西昌志能也依葫蘆畫瓢。西昌志能是西藏發展收購的厚地稀土的核心子公司，當時被宣稱已經于2011注入年6月恢復生產，當月實現銷售額1899.06萬元，凈利潤1082.25萬元，市場一度寄希望于該稀土資源“暴利可期”，但事實上，2011年底，該稀土資產交出的財報僅顯示：實現總營收8090萬元，實現凈利潤僅為2836萬元。