經濟觀察報 記者 彭友 吳婭 最近以來，浙能電力最關心的就是東電B（900949.SH）的成交量。若成交量放大，意味著有新的大資金進來，必須盡快與其進行良好溝通，確保對方能在股東大會上投贊成票；否則，浙江浙能電力股份有限公司（以下簡稱“浙能電力”）換股吸并東電B的方案，恐怕會在一眾散戶的反對聲中夭折。

盡管這一方案的修訂案已于4月9日出臺，但并未確定召開股東大會進行審議的時間。至于何時能夠定下來，則要看其與投資者溝通的效果。

修訂稿讓步

李可是中金公司投資銀行部執行總經理，該公司是此次合并方浙能電力的財務顧問。4月9日，他在杭州的一場見面會上對《經濟觀察報》表示，由于歷史原因，境內機構無法投資B股公司，導致東電B的股東多為個人投資者，而且持股量極為分散，這給投資者關系溝通帶來了極大的難度，更遑論確保其投贊成票。

東電B年報披露，截至2012年12月31日，公司股東總戶數達到77066戶，戶均流通股僅為8953股。而根據規定，本次換股吸收合并須經股東大會審議，并分別經出席股東大會的全體非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

今年2月21日，東電B率先出爐了首份“B轉A”方案，浙能電力擬向東電B除浙能電力以外的全體股東發行A股股票，換股吸收合并東電B，實現整體上市。浙能電力預計發行價格區間為5.71元/股至6.63元/股，東電B換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股。

4月9日的修訂稿，則確定發行價格為5.53元/股，換股比例為0.886，即每股東電B股票可以換取0.886股浙能電力A股股票。此外，浙能電力控股股東浙能集團還承諾，若浙能電力自上市之日起3個交易日內任一交易日的收盤價低于5.53元，則將投入累計不超過人民幣15億元的資金進行增持。

浙能電力方面也將上述兩點作為向投資者表達誠意的關鍵之處。李可對本報稱：“方案在投資者保護方面花了很多心思，從近期的股價表現來看，投資者的贊成率會比較高，我們對方案有信心。”

當天，有一位相關人士在見面會現場頻頻掏出手機看盤，并為東電B逾3%的漲幅感到欣喜。因為這意味著市場對于方案給出了正面的解讀，距離成功又近了一步。李可還透露，東電B復牌后，也有機構在悄然建倉。

自公布方案復牌以來，東電B的累計漲幅逾40%，然而這并未能夠討好所有的投資者。一則是停牌期間B股普遍大漲，個別股票甚至還曾翻番，相形之下，東電B絲毫沒有體現出重組的“優越性”。二則不少投資者是打開漲停后才買入，至今所賺無幾，更是要求浙能電力給予更大幅度的讓步。

有投資者向本報指出，東電B的每股凈資產高于浙能電力，由于后者采取市盈率法定價，直接導致投資者能夠換股的比例降低，顯失公平。此外，則是雙方對于既有利潤的處理方式截然不同。修訂稿披露，2012年，歸屬于浙能電力母公司所有者的凈利為34.97億。浙能電力已于今年4月3日對上述利潤進行分配，向浙能集團分紅33.23億元，向興源投資分紅1.74億元。東電B在年報中的說法卻是：目前公司正在進行重大資產重組，若在本次吸收合并完成前發生派息、送股、資本公積金轉贈股本等除權除息因素，則換股價格和現金選擇權將做相應調整。為加快重組工作進度，故本報告期不提出現金分配預案。

上述兩種利潤分配方式，導致浙能電力將既有利潤悉數分光，而東電B的利潤則需留待新老股東共享。這種情況，也引起了一些投資者的不滿。

股東何處尋

李可坦陳，由于這次“B轉A”的第一單，很多B股公司都在觀望。如果能夠順利通過，將會引發很多效仿。此中，股東大會能否成功“闖關”是決定性的一步。在不少投資者對于吸并方案還存在異議的情況下，如何“做通”他們的工作，顯得尤為重要。

浙能電力副總經理兼董秘曹路此前則透露，公司早就在籌備IPO，還在2011年完成了股份制改造。期間曾考慮過解決B股歷史遺留問題，但由于相關政策并不明朗而無法實質性推進。去年B股大改革以來，事件才出現了轉機，終而衍生出了此次吸并方案。

“東電B的流通股本只有6.9億股，股東人數卻達到了7.7萬人，持股極為分散，最大的流通股東也只持有1400多萬股（即寧波熱電），導致溝通難度大。”曹路稱。本報記者了解到，B股由于政策、規則限制，國內機構不能進行交易，多數為個人投資者。曹路在見面會上還透露了一個細節：“B股交投很不活躍，很多股東都是多年不動了，很難聯系得上，有的人留在證券公司的聯系方式甚至是BP機。”為此，他們想了很多辦法聯系投資者。

對于東電B轉A，寧波熱電可謂是一個精準的潛伏者。根據公司2012年三季報，持有7137.42萬元的可供出售金融資產，主要是子公司綠能投資對東電B的投資所致。復牌以來，東電B漲幅逾35%，寧波熱電獲利頗豐。2月份，寧波熱電股票迎來一波將近50%的漲幅，很大程度上就是與此次投資獲益有關。此次吸并方案能否順利通過，寧波熱電的態度也很關鍵。“公司知道寧波熱電持有東電B的股票，也是很晚的事情了，還是從中介機構那邊傳過來的消息。”浙能集團一位人士對本報解釋稱。

他分析認為，由于浙能電力當初就有注資承諾，與寧電也是同行彼此了解情況，所以后者就買入了股票。

如果股東大會能夠“闖關”成功，接下來還要面對國資、證監會的審核?，F場有人提出，由于此次并未進行配套融資，理論上審批會要簡單一些。