經濟觀察報 記者 歐陽曉紅 圍繞人保“華聞系”股權轉讓而衍生出的風波，可謂一波未平，一波又起。

4月6日，華聞傳媒（000793）發布的一則“關于公司董事會決議被股東申請撤銷進展情況的公告”揭開了其與股東上海華聞投資有限公司（簡稱上海新華聞）因華聞傳媒對外投資產生不和并對簿公堂。

同時，在華聞系股權掛牌轉讓中半路殺出的“黑馬”——無錫金源產業投資發展集團有限公司（簡稱無錫金源）一直在行動。

4月18日，華聞傳媒（000793）公告，稱其并列第一大股東上海渝富之控股股東的股東發生變更：嘉榮投資有限公司將其持有的國廣環球傳媒控股有限公司（下稱國廣控股）50%股權全部轉讓給無錫金源旗下的無錫金正源投資發展有限公司（簡稱無錫金正源）。不過，上海渝富資產管理有限公司（簡稱上海渝富）與上海新華聞為其并列第一大股東的格局并未發生變化。

對簿公堂

華聞傳媒4月6日的公告稱，2012年3月30日收到海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ核瓦_的判決書，對上海新華聞的訴訟請求不予支持，駁回其訴訟請求。“我們不會放棄，已經向海南省高院提起上訴。”4月17日，一位上海新華聞人士說。“既成事實了，再去撤銷董事會決議，難度不小。”一位華聞傳媒人士說。其對上海新華聞的上訴不予置評。

據悉，雙方對簿公堂緣于2011年8月27日，華聞傳媒公告稱8月26日以通訊表決方式召開董事會臨時會議，審議并通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司出資7175萬與國廣控股共同以現金方式對國廣東方網絡（北京）有限公司（簡稱國廣東方）增資，獲得后者1025萬股權，持股占比44.18%。

在發布公告后第9天即2011年9月5日,華聞傳媒完成了對國廣東方的增資工商登記。

2011年9月21日，上海新華聞起訴華聞傳媒，要求其撤銷上述交易決議。上海新華聞起訴理由是華聞傳媒董事會召開程序及表決方式均違反了法律和公司章程，譬如此項交易缺少可行性研究程序，沒有可行性研究報告，也無董事會決議會議通知。

此外，雙方亦在對國廣東方的增資定價依據方面出現明顯分歧。

據悉，華聞傳媒對國廣東方的增資定價是依據中聯資產評估集團有限公司（簡稱中聯評估）出具的評估報告。該報告稱，國廣東方原注冊資金1000萬元。截至評估基準日2011年6月30日，公司凈利潤12.67萬，凈資產額675.69萬元；按照收益法評估后，凈資產為7035.28萬元，評估增值6359.6萬元，增值率941.2%。

據立信大華會計師事務所給國廣東方出具的審計報告顯示，2011年1-6月，該公司所有者權益變動表中，上年末的未分配利潤為-337.07萬，所有者權益合計675.69萬。“評估方將國廣東方資產高評增值9倍沒有依據，涉嫌內部操作。”上海新華聞認為，并且華聞傳媒出資7175萬元，僅1025萬作為注冊資金，其余作為資本公積，且不控股，有違常理。

在上海新華聞看來，中聯評估的增資定價依據無論是采用的數據方法、評估原則，還是“未來收益”的界定都有疑點。

中聯評估選用“收益法”的邏輯是，由于資產基礎法無法準確地量化無形資產，其評估結論不能體現國廣東方的整體價值，因此最終采用收益法評估結論。事實上，關鍵點是《評估報告》未來預測中，國際廣播電臺每年要付給國廣東方3000萬租賃費，構成了評估報告對“未來收益”預測的大頭。國際廣播電臺緣何要付此筆費用，這在上海新華聞看來，令人匪夷所思。

中聯評估在一份對海南省?？谑兄性骸对u估機構調查問卷》的回復函中解釋，國際廣播電臺作為一個廣播傳媒巨頭，急需類似CIBN互聯網電視的視頻渠道擴展外宣和提升國際形象。雙方初步達成合作意向。但因國際廣播電臺屬于國家事業單位，在事業經費的使用、外宣費用的審批及合同簽署審核等方面，有一定滯后性，影響了合作協議的簽署，但國際臺在2011、2012年向財政部申報的預算里含有利用中國國際廣播電視網絡臺（CIBN）提升傳播力的費用。“本次評估，在分別取得國廣控股和國廣東方《關于國際臺和國廣東方互聯網電視租賃收入的說明》情況下，對租賃費做出預測。”中聯評估稱。

上海新華聞對本報出示的調查證據顯示，評估單位寄給國廣東方的評估報告的收件人是文毅，而委托單位負責評估溝通的人員也是一名叫文毅的人，評估工作人員直到出評估報告前一個星期，才知道華聞傳媒是委托單位，且華聞傳媒的財務人員中亦有一名員工叫文毅。

因此，上海新華聞認為交易涉嫌內部操作。實際上，“對上海新華聞來說，華聞傳媒董事會已經失控。對于華聞傳媒增資國廣東方的關聯交易，我們認為是向上海渝富輸送利益，損害華聞傳媒利益。”一位上海新華聞人士說。

據悉，華聞傳媒現有董事8人，均在2009年10月滿屆，一直延任至今。華聞傳媒董事長溫子健和董事楊力因關聯關系回避該次董事會表決，副事董長汪方懷和董事兼總裁劉東明表決同意這次關聯交易，董事王偉旭以無法判斷為由表決棄權，3名獨立董事表決同意。

據一位知情人士透露，華聞傳媒董事雖然名義上多為上海新華聞派出，但上海渝富購買首都機場所持華聞傳媒股份后，與新華聞成為華聞傳媒并列第一大股東，而上海渝富的背后就是原來華聞系的領軍人物王政。溫子健、汪方懷、劉東明等人都是原華聞系元老。

招商證券分析師趙宇杰認為，華聞傳媒增資入股國廣東方的背景是，國廣東方作為CIBN獨家授權進行平臺建設和運營業務的主體，需要通過引進戰略合作伙伴解決資金瓶頸，實現快速發展。

布局玄機

與此同時，作為華聞傳媒并列第一大股東的上海渝富正在發生一系列的變化。

4月18日，華聞傳媒（000793）公告稱其并列第一大股東上海渝富之控股股東的股東發生變更，嘉榮投資有限公司將其持有的國廣控股50%股權全部轉讓給無錫金正源。

資料顯示，無錫金正源于2011年12月在無錫市濱湖工商行政管理局注冊成立，注冊資本10億元人民幣，而無錫金正源由無錫金源控股55%，是其麾下重要投資平臺，有意愿投資傳媒行業。

兩個多月前，無錫金源通過信托方式募資38億欲收購人保掛牌轉讓的“華聞系”股權——中國華聞投資控股有限公司（簡稱華聞投控）55.00%的股權以及廣聯(南寧)投資股份公司（簡稱廣聯投資）54.21%的股權。華聞投控與廣聯投資分別持有上海新華聞各50%的股權。

事實上，值得一提的是，華聞傳媒接盤者——上海渝富于2011年5月“現身”。當時，華聞傳媒公告稱，受讓首都機場持有股份的上海渝富擬在2012年底前將媒體資產注入華聞傳媒，其購買股份所需的13.15億元源于自有資金與股東借款。公告還顯示，上海渝富2010年底總資產和凈資產均剛剛超過10萬元，凈利潤只有19.5元，但2011年4月30日，其總資產和凈資產飆升至4.88億元。

現在，被叫停的人保“華聞系”股權轉讓掛牌，何時復牌不得而知。“還沒有任何消息可以透露。”一位華聞傳媒人士說，“至于起訴案例，我們已聘請財務顧問海通證券出具報告說明必要性與合理性。”該報告認為，上述增資交易價格以中聯評估對國廣東方的評估結果為依據，交易各方認為定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益。

那么，一番布局之后，接下來，在錯綜復雜的“華聞系”股權轉讓中，還會發生什么？