經濟觀察網 記者 彭友 浙報傳媒（600633）昨日晚間披露，擬定向增發不超過18000萬股，發行價格不低于14.10元/股，募集資金不超過25億元，收購杭州邊鋒網絡技術有限公司100%的股權、上海浩方在線信息技術有限公司100%的股權。

有意思的是，此次收購，也曝光了標的公司背后復雜的股權運作關系，可供業內人士推敲。

增發募資25億元

浙報傳媒在公告中稱，擬定向增發募資不超過25億元，用于收購杭州邊鋒網絡技術有限公司100%的股權、上海浩方在線信息技術有限公司100%的股權。

浙報傳媒稱，通過本次非公開發行和跨媒體、跨業態收購，浙報傳媒將匯集自身和標的公司在用戶、渠道、廣告客戶等方面的優勢資源，并通過有效融合傳統媒體業務的內容優勢和新媒體業務的平臺優勢，發揮協同效應，在推動雙方各自業務加速發展的同時，優化資產業務結構，從而有利于增強上市公司市場競爭力和盈利能力、提高綜合實力，進一步做大做強浙報傳媒品牌，為公司股東帶來持續、良好的投資回報。

本次發行需再獲得浙江省財政廳批準，提請公司股東大會審議通過，并經中國證監會的核準后方可實施。

陳天橋的VIE手段

據悉，標的公司杭州邊鋒和上海浩方原為VIE（可變利益實體，Variable Interest Entity）：杭州邊鋒受浙江邊鋒信息技術有限公司（以下簡稱“浙江邊鋒”）協議控制，名義股東為陳明峰和王冬旭，分別持有杭州邊鋒30%和70%的股權；上海浩方受格蘭普協議控制，名義股東為王冬旭和張鎣鋒，分別持有上海浩方82.14%和17.86%的股權；實際控制人為陳天橋、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陳大年。

根據2012 年3 月31 日浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協議終止協議》以及格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協議終止協議》，浙江邊鋒與杭州邊鋒之間、格蘭普與上海浩方之間的協議控制關系均已終止。同時，根據2012 年3 月31 日，浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署的《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》以及格蘭普和上海浩方簽署的《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》，浙江邊鋒擁有的與杭州邊鋒實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員均轉讓或轉移給杭州邊鋒，格蘭普擁有的與上海浩方實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員均轉讓或轉移給上海浩方，因此標的公司為業務、資產、人員完整的經營實體。

目前浙江邊鋒、格蘭普尚未解除與標的公司相應名義股東之間的《股權代持協議》，因此本次收購的交易對方仍為標的公司的名義股東；同時，杭州邊鋒和上海浩方相關實際控制主體均就該股權轉讓事宜出具確認函。

2004 年盛大網絡收購杭州邊鋒、上海浩方之后，為將該等業務實現境外上市之目的，采用VIE 架構控制杭州邊鋒及上海浩方。

其中杭州邊鋒VIE架構是：自然人陳天橋、雒芊芊、陳大年分別通過其設立的BVI 公司持有盛大娛樂。2010 年7 月14 日，經《德清縣對外貿易經濟合作局關于同意設立獨資經營“浙江邊鋒信息技術有限公司”的批復》批準，Bianfeng Interactive Software Limited（“邊鋒香港”，盛大娛樂控制的一家在香港注冊的公司）在中國境內設立了浙江邊鋒，注冊資本為80 萬美元。

2011 年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰簽署《股權代持協議》，約定由王冬旭、陳明峰為浙江邊鋒指定的杭州邊鋒的名義股東，為浙江邊鋒的利益代浙江邊鋒持有杭州邊鋒的共計100%的股權。

2011 年1 月1 日，浙江邊鋒與王冬旭、陳明峰分別簽署了《借款合同》、《股權質押協議》；浙江邊鋒、杭州邊鋒、王冬旭和陳明峰之間簽署了《股權處置協議》和《業務經營協議》；浙江邊鋒與杭州邊鋒簽署了《獨家咨詢和服務協議》，并于2011 年6 月1 日簽署了《技術支持服務協議》、《戰略咨詢服務協議》和《網絡游戲軟件協議》（以上協議統稱“杭州邊鋒控制協議”）。由此，盛大娛樂及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過浙江邊鋒以及杭州邊鋒控制協議實際控制杭州邊鋒。

上海浩方VIE架構為，2004 年11 月17 日，經上海市張江高科技園區領導小組辦公室《關于格蘭普信息技術（上海）有限公司設立的批復》批復，Grandpro Technology Limited（“格蘭普BVI”，一家在英屬維爾京群島注冊的公司）在中國境內設立了格蘭普，注冊資本為380 萬美元。

2004 年9 月16 日盛大娛樂與格蘭普BVI 簽訂《有關Grandpro Technology Limited 股份之認購協議》，以4,868,600 美元認購其1,786 股，并分別于2004年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日與格蘭普BVI 其它兩位股東Dynamic Info Holdings Limited 及Digital Faith Group Limited 簽訂《有關買賣Grandpro Technology Limited 股份的買賣協議》、《<有關買賣GrandproTechnology Limited 股份的買賣協議>之補充協議》以及《<有關買賣GrandproTechnology Limited 股份的買賣協議>之補充協議（二）》，以合計5,094 萬美元轉讓價格收購其所持格蘭普BVI 其余股份。

2008 年，經上海市張江高科技園區管理委員會《關于同意格蘭普信息技術（上海）有限公司增加投資總額和注冊資本的批復》批復，格蘭普的注冊資本增加至880 萬美元。2009 年3 月13 日，格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《股權代持協議》，并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增資分別簽署了《股權代持協議之補充協議》，約定由王冬旭、張鎣鋒為格蘭普指定的上海浩方的名義股東，為格蘭普的利益代格蘭普持有上海浩方的共計100%的股權。

2006 年5 月1 日，格蘭普與上海浩方簽訂了《軟件使用許可協議》；2009年3 月13 日，格蘭普與王冬旭、張鎣鋒分別簽署了《借款合同》、《購股選擇權協議》和《股權質押合同》等協議，并于2011 年8 月23 日就上海浩方增資簽署了《借款合同》、《購股選擇權之補充協議》和《股權質押協議之補充協議》（以上協議統稱“上海浩方控制協議”）。由此，盛大娛樂及其實際控制人陳天橋、雒芊芊、陳大年通過格蘭普以及上海浩方控制協議實際控制上海浩方。

VIE 架構清理

然而，由于境外上市未成，盛大轉而試圖在國內資本市場實現資產證券化，清理VIE 架構也就勢在必行。

其中，杭州邊鋒VIE架構清理情況是，2012 年3 月31 日，浙江邊鋒和杭州邊鋒簽署了《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》，約定將杭州邊鋒VIE 架構實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員轉讓或轉移給杭州邊鋒。

2012 年3 月31 日，經邊鋒香港、浙江邊鋒執行董事及杭州邊鋒股東會決議同意，浙江邊鋒、杭州邊鋒和王冬旭、陳明峰簽訂《控制協議終止協議》，約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的杭州邊鋒控制協議，并分別出具《確認函》。

2012 年3 月31 日，格蘭普和上海浩方簽署了《資產、業務合同轉讓及人員轉移協議》，約定將上海浩方VIE 架構實際運營相關的全部資產、業務合同及有關人員轉讓或轉移給上海浩方。

2012 年3 月31 日，經格蘭普BVI、格蘭普董事會及上海浩方股東會決議同意，格蘭普、上海浩方和王冬旭、張鎣鋒簽訂《控制協議終止協議》，約定自該協議簽署之日起各方終止其分別簽署的上海浩方控制協議，并分別出具《確認函》。