經濟觀察網 記者 彭友 昨日，上海金陵（600621.SH）召開董事會，通過了免去陳炳良公司董事會秘書職務的議案。但此事卻遭到了獨立董事的異議，三名獨董投出了一個反對票和兩個棄權票。

2月10日，陳炳良召開網上個人新聞發布會稱，上海儀電集團讓旗下上市公司董事會秘書交叉任職進行“輪崗”，陳炳良被要求轉任飛樂股份董秘。但陳認為此舉是遭到報復，緣起2009年上海金陵資產重組和資產轉讓中與儀電控股之間發生過的不愉快。

上海金陵昨日審議并通過的《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》稱，鑒于公司現任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務。在董事會秘書空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責。公司將盡快確定董事會秘書人選。

公司認為：公司與控股股東重視法人治理結構的建設，2010年就通過系統內董事會秘書聯席會議制度的形式，加強董事會秘書的業務學習與隊伍建設。此次對于陳炳良先生的職務變動是干部任用和管理過程中正常的人事調動，通過對董事會秘書的正常調整和交流，有利于培養他們系統地了解系統內的業務板塊，有利于加強上市公司的規范運作。

然而，該議案的表決情況卻是贊成6票，反對1票，棄權2票（其中，獨立董事陳雋瑋先生、孫金云先生投棄權票，獨立董事孟榮芳女士投反對票）。

陳雋瑋發表獨立意見稱，董事會秘書的變動十分敏感，應嚴格按有關法規辦理；此次公司董事會秘書變更，出現了分歧，本人本著勤勉盡責的精神，對雙方都做了大量的工作，希望能平和解決；在本次會議上，上市公司稱已向上市公司監管部門作出報告，并認為本次董秘變動理由充分；鑒于上述因素、本次會議實際情況和董秘本人的陳述，本人對此議案投棄權票。

獨立董事孫金云發表獨立意見稱，根據公司董事會發布的議案，提出免去陳炳良先生董事會秘書職務，考慮到公司已就上海證券交易所相關問詢函做了書面回復，認為本次董秘變動理由充分，上海證券交易所迄今也未就該回復提議異議；根據會議現場情況及董秘本人陳述，本著謹慎性原則，對此議案投棄權票。

獨立董事孟榮芳發表獨立意見稱，根據《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.9條的規定，“上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘”；根據2月12日上午第七屆董事會臨時會議現場情況及董秘的現場陳述情況，我認為解聘董秘的理由不充分。所以，我對此議案投反對票。

在2月10日的網上發布會上，陳炳良直陳：“可以說的是，資產重組的方案是很不成熟的，只體現了控股股東的單方面利益，沒有考慮到上市公司的利益。”

面對董秘“輪崗”這一制度，陳炳良也無奈地表示，這就是董秘的無奈與尷尬，涉及到董秘制度設計存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司體內產生的，不是第三方的，這是無奈的原因，而香港上市公司的公司秘書卻是通過香港特許秘書公會聘用的，而香港特許秘書公會是獨立于上市公司的。

2011年底，上海金陵披露了關于同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式關聯交易公告。在陳炳良看來：“這樣處理是大股東的意志。這件事其實也繞了很多彎子，搞出了好多事，也給上市公司找了不少麻煩，實際上說明了儀電控股部分領導對資本市場的不熟悉，不懂證券市場的游戲規則。”

資料顯示，陳炳良1955年3月出生，高級經濟師。曾任上海儀表電訊工業局主任科員，上海金陵辦公室主任、董事會秘書。