實達整體上市內情

胡中彬

　　在資本市場上命運多舛的實達集團（600734.SH），自去年5月份擺脫“ST”帽子之后并未停歇。

在醞釀了多半年之后，2月25日，實達集團公告定向增發收購資產預案，擬非公開發行不超過3.8億股用于購買四家房地產公司的股權。整體上市后，該公司有望以此重新找準主業定位，轉型為以房地產業務為主，計算機及外設產品為輔的上市公司。其大股東北京昂展置業有限公司（下稱“昂展置業”）也將通過這次資產注入完成房地產業務的整合，消除與實達集團的同業競爭問題。

市場隨即質疑實達集團再度玩起多年前資產騰挪 “舊戲”，并針對其上市前夜引入戰略投資者多有微辭。相關人士向本報詳陳實達集團整體上市內情，以及戰略投資者引入的原委和過程。

地產業務整體上市

上述公告稱，實達集團擬向控股股東昂展置業等五家機構和自然人陳勇非公開發行不超過3.8億股普通股，以購買上述對象合計持有的長春融創49%股權、成都融創100%股權、淄博昂展96.48%股權和青島嘉年華80%股權，此次發行價格為7.34元/股。

根據預估結果，此次擬注入上市公司資產按照注入資產的權益比例合計預估值為27.97億元。實達集團董事兼財務總監郝愛軍表示，此次交易完成后，房地產開發與銷售業務的資產規模、收入規模以及盈利能力將得到大幅度提高，并將成為實達集團未來主營業務的絕對核心。

由于市場傳言近期證監會對房地產企業借殼上市及IPO等資本運作的審核趨嚴，上述方案能否取得監管部門的認可將成為此次非公開發行成敗的關鍵因素。

對此，重組財務顧問華泰聯合證券項目主辦人員鄭俊表示，實達集團從股權分置改革和恢復上市時就開始經營房地產開發業務，至今已運營兩年多時間，且該業務占上市公司的資產比例、收入比例和凈利潤比例均超過一半以上，所以這次大股東將上市公司之外的房地產業務注入上市公司屬于整體上市行為，有別于房地產企業的借殼上市。而整體上市是為保證大股東和上市公司之間的利益一致，促使大股東將有限資源全心投入到上市公司的發展中，監管部門對此一直以來都是支持和鼓勵的。

事實上，根據此前公告的實達集團資產重組預案，除了北京一塊別墅資產因存在與其他股東之間的約定導致股權轉讓受限等原因，未列入購買范圍外，控股股東昂展置業的房地產資產都全部囊括其中。

此外，在本次重組之前，實達集團曾于2009年上半年處置轉讓了昂展置業原抵償給上市公司的南京濱江奧城商業房產，處置價格為1.26億元，較原股東抵債資產賬面凈值低2008.58萬元，曾引起市場關注。

對此，郝愛軍解釋稱，2007年清理大股東占用款的時候，由于當時的大股東在短時間內難以籌足現金補足，只有以南京濱江奧城的四層商業房產及14個小商鋪以資抵債。當年實達集團取得該房產后即利用該房產與銀行溝通，簽訂了一系列的債務重組協議，保證了當時情況下上市公司的平穩過渡。

2009年4月，由于債務重組協議到期，為實現最大收益，公司董事會決定盡快處置南京房產回流資金，償還銀行債務，取得利息豁免。當年4月至6月，該公司進行上述房產處置，利用回流的資金償還了銀行債務，實現債務重組收益4000余萬元，這一收益超過了2008.58萬元的轉讓折價。

“實達集團兩弊相權取其輕，在當時公司資金緊張的情況下，出售商業房產償還債權銀行以獲取銀行的債務利息減免為最優方案?！焙聬圮姺Q。

低價引入產業資本

值得注意的是，在實達集團2月25日公告之前不到20天，即有PE機構閃電入股。資料顯示，實達集團于1月25日起停牌籌劃重組。2月7日，昂展置業、中興鴻基即與建銀資本、紅塔創投簽署股權轉讓協議，建銀資本以3億元受讓了淄博昂展29.36%股權及青島嘉年華16.52%股權，紅塔創投則以5000萬購買了成都融創18.35%股權。不僅PE介入時間可謂精準，而且轉讓價為非公開發行預案中的預估值的7折。

對此，鄭俊表示：“引入戰略投資者，一方面將有利于充實后續的項目開發資金；另一方面引入專業機構對未來上市公司的規范治理和市場形象都是有益的。而建銀國際、紅塔創投這樣背景的金融機構作為股東，將使未來上市公司的投融資在很多方面得到支持?！彼麖娬{，基于此，為反映兩PE推進重組的戰略價值并補償其三年鎖定期的流動性風險，因此入股價格存在一定折讓。

事實上，作為建設銀行旗下的PE公司，建銀國際及其子公司建銀資本已經在A股市場頻繁現身，建銀國際背后強大的資源優勢無疑使得資金需求頗高的房地產開發企業對其難以抗拒。

據介紹，建銀國際對北京昂展的投資也有對其商業模式看重的因素。郝愛軍稱，目前公司也正在學習華僑城等開發休閑旅游地產模式，其在青島打造的大型旅游地產項目青島嘉年華地產已經初見成效，而未來發展方向上，公司將會定位于“旅游+商業+住宅”的多業態模式。

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