今年10月，業內公認的“BD（商務拓展）專家”包駿博士完成職業生涯的關鍵轉身。他從普米斯生物正式退休，隨即以共同創始人身份創立上海璞源新創企業管理有限公司，將業務核心鎖定在為科學家創業和早期創新項目賦能。

在創業之前，包駿曾先后擔任葛蘭素史克全球BD總監兼中國區主管、英派藥業CEO、普米斯生物首席商務官，長期從事醫藥BD的他還為行業培養了大量BD人才。而其職業生涯中最濃墨重彩的一筆，是任職普米斯生物期間促成的一筆天價交易。

2023年11月，成立僅5年的普米斯生物將自主研發的PD-（L）1xVEGF雙抗BNT327授權給德國藥企BioNTech（BNTX.US）；2024年11月，BioNTech以8億美元預付款全資收購普米斯；不到半年后，BioNTech再以15億美元預付款、至2028年累計20億美元的無條件每年付款（non-contingent anniversary payments）及最高達76億美元的額外開發、注冊和商業里程碑付款的條件，將該資產與BMS達成全球合作。不到24個月，從授權到收購再到全球合作，同一資產實現價值量級的跨越。

包駿是這一筆BD交易落地的“關鍵先生”，而這筆交易恰是他的BD理念的實踐注腳。在接受時代財經專訪時，包駿多次強調BD前置化的重要性，“BD是Biotech必經的過程，Biotech從成立第一天起就要有BD的意識，即把產品賣出去”。

在行業寒冬與全球化轉型的雙重背景下，出海和BD早已不是中國藥企的選答題，而是必答題。對于現金流承壓的本土Biotech而言，BD更是贏得生存的不二之選。

在包駿的BD邏輯中，臨床數據差異化是貫穿始終的核心。他特別指出，若某一項目存在多個競爭者，往往意味著產品價值或臨床數據表現獲得了市場高度認可，此時Biotech將擁有更強的談判主動權，能更有力地爭取符合自身利益的合作條件。

而這種臨床數據能力的培育，離不開政策土壤的滋養。包駿將國產創新藥出海井噴的前提歸因于過去十年藥監體系的改革?！靶滤庍M入臨床的周期縮短，限制減少，研發進度大幅加快。只有先讓創新藥能研發、快研發，才有后續的出海和商業化可能?！彼f。

當行業走過野蠻生長階段，BD能力已從交易技巧升級為價值發現與培育的系統能力。醫藥魔方NextPharma數據顯示，截至10月21日，今年中國創新藥對外授權總金額已突破1000億美元。這背后既是藥監改革的制度紅利，更是以包駿為代表的從業者，將研發實力轉化為商業價值的持續探索。

“BD應該從始至終都貫徹于公司的戰略中，一開始就要考慮怎么做BD，做完BD又如何退出，退出后又如何繼續影響項目結構?！?包駿對時代財經指出，“這并非簡單地將資產賣出，收到錢就結束了，更要考慮資金到賬后，后續企業發展如何推進?！?/p>

“BD是必須做的戰略選擇”

時代財經：什么樣的資產能出海，門檻體現在哪里？

包駿：判斷資產是否可出海，核心要“以終為始”。其一，是產品本身的臨床價值，需要與同類產品有差異化；其二，資產開發的進度需要與跨國藥企（MNC）的需求匹配，即MNC買過來可以接續推進，無需回頭補做前期工作。

若資產處于I期臨床階段，最好是已經搭建好I期臨床的基本工作，這樣MNC接手后就能直接在美國啟動臨床研究；若資產已完成Ⅱ期臨床，MNC接手后就能直接推進Ⅲ期臨床。

如果MNC接手后還得在美國重新開展Ⅱ期臨床，那即便你的資產名義上是在Ⅱ期臨床階段，但在對方眼中也只能算作I期臨床階段的資產，交易價格也只會按照I期臨床階段的價值計算。

時代財經：出海的具體方式該怎么選擇，要經歷哪些博弈？

包駿：無論是BD、并購或是NewCo模式，實際上都是廣義的BD，只是BD的形式不同，最終采取什么樣的方式完全取決于交易雙方。

BD通常被誤認為一定要有博弈，在交易過程中必須爭得勝負，但這并非絕對的。對Biotech來講，BD是一個必須進行的過程。無論是新藥開發時對資金的需求，還是以Biotech這種體量的公司最終能否有能力將藥物推進到最終階段，完成注冊、上市等，這些都是難題。

從Biotech誕生之初，就應該有一個意識，就是BD是必須做的戰略選擇，至于有什么樣的Deal，這需要與公司未來的戰略匹配。做BD時，通常要將“如何退出”前置，因為不同的選擇可能會導致最終結果各異。如果唯一的資產已經License-out（對外授權）了，那么將來退出就是很大的問題；如果資產以NewCo模式做掉，這就意味著Biotech已經對這一資產基本失去掌控。因此，怎么做BD一定要根據公司的戰略和退出途徑等進行一系列安排。

時代財經：BD、NewCo、并購，這幾種方式有優先級嗎？

包駿：并購在資本市場是很好的方式，尤其是在資本市場波動、IPO存在不確定性時，并購是最好的方式，但并購往往涉及企業整體，幾乎很少發生。

目前來看，很多公司并非只有一個產品、一條管線，但BD交易的模式往往是單品交易，這種交易是最常見的，也最容易推進。

一般來講，NewCo模式涉及的往往都不是一家企業的核心資產或主要管線。但按照目前的狀況來看，這類管線可能沒有足夠的資源繼續向前推進，臨床數據又較早，甚至沒有進入臨床，這一階段就不適合與MNC交易，而與其他公司進行BD交易時的交易額也不會太高。這種時候，NewCo模式就比較合適。正好有一部分的Biotech認為，與其自己從頭開發，不如從外部獲取資產更劃算，這種合作會給到合作方“首付款+股份”，也就是NewCo模式。

時代財經：Biotech又該怎么選擇BD的對象，是MNC、國內大藥企還是其他體量的藥企？普米斯當時的選擇是基于什么判斷？

包駿：首選一定是MNC。這背后的邏輯是，如果你希望資產最終能夠在全球市場上市，有足夠的實力在全球市場推廣，將來獲得分成的機率就越大。不過，MNC的管線比較多，有時候它并不一定專注于推這一條管線，從資源的匹配程度來看也未必合適。

從一開始就要想好你對合作伙伴以及自身的定位是什么。如果選擇美國一家Biotech企業，也許你是這家公司唯一或者唯二的資產，從推進角度來看，它的專注度更高，尤其是適應癥較小的賽道，往往是好的選擇。但如果適應癥較大，需要同時開拓7個或者8個Ⅲ期臨床，跨國藥企可能是唯一選擇。

多個Ⅲ期臨床同時開展，這對其他企業來說是幾乎不可能的。當一個項目在進入臨床時就要預設方案，尋找合作伙伴。因為做藥本身的不確定性因素就很多，通常情況下，沒有合作伙伴進入Ⅲ期臨床的失敗率遠遠高于有合作伙伴的。從各個維度看，較好的資產，實際上在進入Ⅲ期階段的時候就已經找到合作伙伴了，只是合作的方式各有不同。

從做項目之初，就要和MNC或者比較大的Biotech企業溝通，溝通不是說馬上就達成合作，待數據成熟時（半年到三四年不等），Deal就可能發生了。

普米斯之所以沒有選擇跨國藥企，與當時的資產狀況相關。做這筆交易時，PD-(L)1xVEGF雙抗并沒有那么火熱，康方生物頭對頭的數據還沒有出來。對普米斯而言，BioNTech是一個比較特殊的企業，盡管它不是MNC，但它有足夠的實力和資金，能夠將資產推進下去，是一個合適的合作伙伴。

“BD沒有所謂的最佳時機”

時代財經：什么時候是BD交易的最佳節點？

包駿：交易的時間有時不受Biotech的控制，即不到達一個節點就無法交易。譬如，在康方生物單品數據出來以前，MNC一直在關注到底有沒有頭對頭的實驗結果出來。如果沒有，MNC則認為雙抗未必比兩個單抗加起來更強。盡管這一個靶點被認為是新靶點，是積極的，但沒有在Ⅱ期臨床階段與默沙東的帕博利珠單抗（即“K藥”）進行頭對頭試驗的數據，MNC對接下來的Ⅲ臨床試驗如何去做也無法判斷。另外，直接在Ⅲ臨床階段做頭對頭試驗并不是一個理智的做法，畢竟Biotech未提前完成這一關鍵數據的風險緩釋工作，MNC難以貿然啟動高投入的Ⅲ期臨床。

在此情況下，MNC會將此類缺乏關鍵對比數據的資產，等同于僅完成I期臨床階段的項目來看待。而在賽道競爭格局尚不清晰、資產價值未通過關鍵數據驗證的階段，多數MNC不會輕易做出接手推進的決策。

時代財經：哪一個階段的資產比較好交易？

包駿：其實沒有絕對的“最佳交易階段”，核心取決于資產本身的特性。舉個典型例子，如果你的資產是非常新的靶點，那其實在I期臨床階段甚至更早在臨床前階段，就具備開展BD交易的可能性。

但從企業經營的角度來說，大家肯定希望交易時間越靠后越好，因為資產推進到后期，比如Ⅱ期、Ⅲ期臨床階段，對應的交易價格通常也會更高。不過這個想法往往受現實條件制約。Biotech自成立起就面臨兩大壓力，一是生存問題，需要持續的資金支撐運營；二是管線推進，除了擬交易的資產，可能還有其他管線需要投入資源開發。這就決定了企業不能刻意去等某個最佳階段再去做BD。

更關鍵的是，企業絕不能等到被迫做Deal的時候才行動，因為到這個時候就意味著已經晚了，可能陷入資金鏈緊張、管線推進受阻的難題中。一開始企業就應該將“做Deal”納入必選項，至于什么時候能做，往往不是僅靠Biotech單方面決定的。BD不是壞事，即使在價格不是很高的階段賣出去也未必是壞事，因為在進行Ⅱ期、Ⅲ期臨床推進階段后，會有部分的里程碑付款，這一數額的預計總和也接近于在Ⅱ期、Ⅲ期階段的授權額度，而你并沒有花費這段時間的研發費用。

時代財經：BD交易中，雙方各自的底線是什么？

包駿：Biotech的合作底線與紅線，本質上取決于自身項目的市場競爭力。如果你的項目有多個潛在合作方競爭，那在價格（如首付款、里程碑付款）談判上自然會更有主動權。其實行業內對不同階段、不同類型的資產價值，通常已有普遍共識。

舉個例子，比如你的資產剛完成Ⅱ期臨床，但處于不能馬上進入Ⅲ期臨床的階段，這一時期首付款一般在5/6000萬～1億美元。如果資產很好、數據亮眼，吸引企業競爭，首付款自然會向上提，這是動態的過程。反過來說，若僅有單一報價方，雙方通常會基于行業共識的理性價格區間達成交易，也就是我剛才提到的不同階段資產對應的普遍價值范圍。

時代財經：BD交易一旦走到簽訂保密協議（CDA）這一環節，則意味著什么？

包駿：一般初次交流是非保密形式交流，在這一階段，買方會很快在內部做一個評估，與賣方交流1～2次，這一個步驟決定是否簽訂CDA。

CDA環節十分重要，一般來講MNC不會輕易與賣方簽訂CDA協議，如果簽了，說明很感興趣，會繼續往下推進，這一個過程已經篩選掉了一大半的公司。

保密協議后隨著推進的深入，MNC可能會推進DD（Due Diligence，盡職調查）階段，這也意味著，他們對這一筆交易更感興趣了，也更接近BD落地。

時代財經：從Biotech視角來看，BD交易中的首付款金額具有確定性，而潛在里程碑付款則是與研發進程深度綁定的持續性回報。在此背景下，Biotech對整個BD交易的實際掌控力究竟能達到何種水平？

包駿：首先，新藥開發本身就存在太多的不確定性，沒有人能完全把控。其次，從合同層面，你做到了什么程度，諸如臨床進展到哪一步，都會按照合同所寫給出相應的付款。

此外，后續管線推進到什么程度也影響諸如并購等類型的二次交易，尤其是企業考慮未來有被并購的可能性，后續金額的意義就更明顯了。

對MNC來講，資產推進得越深，將來支付的金額就越高。但如果通過并購的形式，將資產買入，這筆錢對MNC來講就可以一筆勾銷，反而更劃算。若資產未來能夠上市，Biotech獲得的銷售分成比例很高，這更會成為MNC并購Biotech的重要動機 ，畢竟并購后，原本要支付給你的銷售分成，就不用再單獨支出了。

所以別小看后續金額，它對公司價值有實際意義。這也意味著，你的交易結構如何設計（比如里程碑節點設置、銷售分成比例），對提升公司整體價值至關重要。

臨床數據決定話語權高低

時代財經：什么樣的管線更能引起MNC的興趣？

包駿：MNC幾乎不會購買內部正在開發的同類型資產，除非你的資產進度遠快于MNC，比如MNC的管線還在臨床前階段，而你的資產已進入臨床；或者MNC內部的在研管線失敗了，而你的資產成功推進了，但外界很難提前知曉它內部管線的進展。除了上述兩種情況外，即便你的資產更便宜，MNC也很難停掉自己的項目來買。這種情況很少發生。

另外，在與MNC的交流中，他們會明確告訴賣方，這個靶點我現在沒有興趣。但只要開始看了，就說明他們一定有興趣，因為MNC內部對BD標的的篩選標準，比如關注哪些靶點、哪個研發階段，是非常明確的。

時代財經：Biotech如何證明自己產品的差異化？

包駿：無論是好的靶點，還是合適的適應癥，都不是差異化的關鍵，其關鍵在于在臨床試驗中證明自己的現有療法更具優勢。

舉例來講，K藥是腫瘤領域的標準療法，康方與K藥做頭對頭試驗是為了對比出其產品的優勢，哪怕很小的適應癥，只要有優勢就是突破。

在康方PD-1xVEGF雙抗數據公布以前，雙抗的Deal其實是不溫不火的，通常就是在Ⅱ期臨床結束后有零星的項目。在康方數據公布之后，才有禮新與中生制藥的BD、三生制藥與輝瑞的BD，以及BioNTech與BMS的交易等大額交易的出現。這也使得PD-1xVEGF雙抗的交易爆發式增長，首付款倍增。其他的雙抗或其他靶點的管線，交易額及估值仍按照常規幾千萬首付款推進。

時代財經：市場上流傳著一種說法，MNC購買管線的一個原因是減少競爭，并不會真的推進它，您怎么看？

包駿：反問你一個問題，如果MNC買的管線做了一段時間就放棄了，你覺得管線本身有吸引力嗎？從這個角度考慮，我們一定要保證資產的競爭力和優勢。當然，如果未來競爭格局發生了變化，是沒有辦法的。

沒有人能保證MNC能將一個項目一定推進到最后階段，MNC的管線優先級會隨時發生變化，但如果其投資的越多，放棄的可能性就越小，沒有人會砸了錢之后輕易放棄。

這個顧慮想了也沒有用，不如做好產品，讓數據更清晰。

時代財經：時至今日，MNC更愿意關注中國市場了嗎？

包駿：談不上更愿意，但他們現在對中國市場和中國創新藥資產的態度更開放了。過去，中國創新藥資產在MNC內部的優先級排序中往往不被重視，甚至很少納入評估，想推動內部立項非常困難?，F在則不同，至少從MNC中國BD團隊的反饋來看，他們聚焦中國和亞太地區的BD團隊人數在增加。更為關鍵的一點是，中國資產已能和其他地區的資產放在同一維度進行評估。比如，針對同一靶點的資產，中國的和美國的會一起進入評估流程。當然，并不存在優先偏向中國資產的情況。

時代財經：是什么原因促使這種關注度的提升？

包駿：第一，中國數據的質量越來越可信了；第二，同一靶點，美國可能還在做I期臨床，中國Ⅱ臨床的數據可能已經出來了。MNC估算一下價格，性價比更高，肯定是先下手中國資產。

時代財經：目前，MNC對哪些靶點或者賽道更感興趣？

包駿：MNC在內部有自己的研發的熱點和優先級，很難說清具體哪個靶點或者賽道最受他們的關注。不過從全球研發管線來看，仍能窺測到一些新的趨勢。

從基本面來看，多公司參與的熱門靶點，最終關注的仍是臨床進展。例如，一些靶點在早期階段沒有那么熱，但臨床結果出來以后，企業的關注度可能就會提升。其次關注排名，從一個新靶點或新模式的角度，MNC關注的一定是它在市場上有多少競爭者，這家企業處于什么位置。最后就是看進展，這一產品什么時候能夠出臨床數據，能夠讓MNC接過來繼續走下去。

再具體到不同類型的資產：如果是First-in-class（全球首創）藥物/新靶點的小分子藥物，要是連人體安全性數據都沒拿到，對方很難愿意接手繼續推進；如果是新的ADC（抗體偶聯藥物），對方至少要看到初步的安全性和有效性數據，才會考慮后續合作。

任何靶點都是有機會的，靶點也不是突然就熱的，重要的是臨床數據怎么樣。

不過，像GLP-1這種熱門賽道，其對應的市場規模太大了，其潛在市場有數百億美元，那些數千萬至數億美元的小眾市場與之完全沒有可比性，這意味著GLP-1賽道的資產更容易吸引高規模交易，從資本角度看，優先向大市場配置資源是必然，畢竟大市場意味著更高的潛在回報。

“靠BD盈利不可持續”

時代財經：BD熱潮還會持續多久？

包駿：BD熱潮一直會有，但金額不會持續飆高。很難多次出現如三生制藥這種單筆首付款超10億美元的BD交易，也很難超過今年超千億美元的總交易金額。

不過可以確定的是，行業已經普遍意識到BD的重要性，MNC也在轉變態度，將他們的目光聚焦于中國市場，過去對于中國臨床數據的種種存疑也在逐漸地減少。此外，也有不少國外的基金主動來尋找優質資產，這都說明BD的合作需求會持續存在。

時代財經：您怎么看待“賣青苗”這一說法？現階段的BD交易存在壓價行為嗎？

包駿：所謂“賣青苗”的說法，我覺得其實是有誤的。如果資產處于臨床前或極早期的臨床階段，實際上是賣不出去的，MNC也不會另眼相看。一個Deal從不會僅僅因為便宜就被MNC接住。

我認為目前Deal的價格都是合理的，不存在壓價這一情況。如果Deal的價格不在合理的估值區間內，那一定是這個資產有問題的，比如臨床數據不充分、競爭格局差、靶點創新性不足等。還有一種情況是，有些買方是行業內知名度不高的企業，而非MNC公司，他們收購早期資產可能有其他考量。

時代財經：所以從整體來看，目前中國市場的BD交易估價是理性的？

包駿：從這兩年中國創新藥與歐美市場的BD交易來看，整體定價是比較理性的，行業內對不同階段的資產價值基本形成了共識。比如在臨床前階段，即將進入臨床，或是剛啟動臨床研究的資產，其首付款通常在3000萬到5000萬美元之間，這個價格不僅符合中國Biotech的交易現狀，也和美國Biotech同類階段的BD首付款水平基本接軌，是很合理的區間。

到了Ⅱ期臨床完成后，資產定價會稍高一些，但漲幅不會特別大，除非你的資產具備特殊優勢，比如能直接在美國推進Ⅲ期臨床試驗，這種情況下首付款可能會向1億美元靠攏。當然，最終價格與資產類型/管線類型強相關，比如若是GLP-1這類代謝領域的資產，由于市場空間大、臨床需求明確，定價可能會再往上浮動；但如果是腫瘤領域的資產，多數還是會落在前面提到的理性區間內。

時代財經：很多Biotech依靠BD實現盈利，這是可持續的嗎？

包駿：BD是企業必須走的路，但通過BD盈利是不可持續的，一家企業不可能將所有的項目都拿出來賣，因為市場估值終究要基于產品本身，最終還是要落到產品上。如果所有的管線都通過BD授權出去，企業的估值必然受到影響。

Biotech最初的目的是通過BD求生存、背書或是退出，如果一家企業連產品都不剩了，資本和市場在評估時就很難對其估值。

再以NewCo模式為例，它從來不是為解決現金流而存在的，它只是BD的一種形式。當然，某種程度上它為Biotech帶來資金，但這并非主要資產。

所以BD也不是長期依賴的模式，它是公司戰略的一部分，但不會是最終的盈利模式。

時代財經：對想做BD的Biotech，您有哪些建議？

包駿：從流程層面來看，行業內的操作其實都比較標準化，沒有特別的捷徑。就個人而言，我有兩點建議，其一，在產品立項以后，要盡早與潛在買方建立溝通機制；其二，我希望BD應該從始至終都貫徹于公司的戰略中，一開始就要考慮怎么做BD，做完BD又如何退出，退出后又如何繼續影響項目結構。這并非簡單地將資產賣出，收到錢就結束了，更要考慮資金到賬后，后續企業發展如何推進。畢竟，通常用于BD交易的，都是企業進展最快、最核心的資產，其交易結果會直接影響公司長期走向。

時代財經：也就是說，Biotech要提早與MNC建立聯系。

包駿：是的。建立聯系、交流之后可能任何事情都沒有發生，對方可能也指出太早了，或是有什么新進展再聯系，但這本身也是有價值的結果，至少讓買方提前關注到你的資產，為后續合作埋下伏筆。

時代財經：您對中國創新藥下一個十年有著怎么樣的想象？

包駿：第一，未來在腫瘤領域，除了ADC、雙抗等當下熱門賽道，還會涌現更多的新資產；此外，在非腫瘤領域的心血管、中樞神經系統疾?。–NS）亦會有所交易。而在新治療模式中，如小核酸的交易也會增加。還有可能誕生First-in-class的交易，但這種頂尖資產不會成為普遍現象，依然是少數。

第二，今年上半年全球一半的BD交易都在中國，但這一現象不可復制。中國有上千家醫藥公司，但爆出來的大額BD交易實際上也只有那么多。這才是常態。未來，中國每年有穩定的20～30個BD交易已經非常好了。