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張延龍

借殼上市收官前夜，擁有“歷史文化景區集成商”概念的西安曲江文化旅游（集團）有限公司（以下簡稱曲江文旅），傳出大股東——西安曲江文化投資集團（以下簡稱曲江文投）遭監察部調查，起因是位于渭河河畔的一處高爾夫球場項目涉嫌違規。

此前有消息稱，曲江文旅有高管亦在調查之列，可能會影響到上市進程，一位不愿具名的曲江文投人士亦向本報證實了該消息，但到目前監察部的調查結論仍未作出。而據透露，建設高球場的初衷實質上也并非出于市場考量，而冒項目虧損、涉嫌違規等風險涉足此項目，則是出于非市場層面的原因。

在經營活動中貫穿有大量非市場因素，實際上是包括曲江文旅在內的曲江文投大量下屬公司通病，這也進一步影響到其盈利能力。曲江文旅最近三年的合并報表顯示，其2008年—2010年的凈利潤在 1000萬~2000萬水平間波動，凈資產回報率約為2%左右，如進一步考慮其營業稅返還、門票補貼等短期補貼很可能在未來取消，曲江文旅很可能實際上并不盈利。

3月23日，曲江文旅回復本報采訪稱，對未來的盈利能力很有信心，同時高球項目與公司無關，對上市不會有影響。

高球事件

3月上旬，監察部調查組來到西安，先后與西安市方面、曲江文投、三門峽庫區管理局等機構進行接觸調查。

調查的起因是由曲江文投操盤的一處渭河河畔高爾夫球場涉嫌違規，該項目是渭河西安城市段一期示范段灘地景觀整治項目的一部分，位于渭河南岸，規劃灘地面積4200畝，一期項目占地1900畝，而其中1600畝為西安林克斯高爾夫球場。在以往，由監察部直接參與此類調查，并不多見。

球場由西安曲江文化體育產業有限公司林克斯高爾夫分公司運營，該分公司實際為曲江文投控股孫公司。公開資料顯示，林克斯高爾夫球場是西安地區最大的高爾夫球場。

據悉，項目在環評、用地手續等方面可能存在一些問題。負責項目環評的西安市環境保護科學研究院人士稱，當時是作了城市運動公園的環評報告，對其后期實際成為高爾夫球場，并不知情。而按照西安市發改農發［2009］699號文，該項目被批復時為渭河南岸綠化景觀項目，并非按照高爾夫球場進行審批。

由于項目用地涉及渭河河灘地，其也需要得到三門峽庫區管理局的審批。

題為“西安市水務局關于落實市政府會議紀要建設體育運動公園有關問題的函”的西安市水函［2010］15號文顯示，西安市水務局將渭河河灘4200畝土地委托給曲江文投，規劃建設兩座體育運動公園，并未提到高爾夫球場。但本報獲得的證據顯示，曲江文投在2009年三季度，就已經開始了高爾夫球場項目的策劃調研。

前述不愿具名的曲江文投人士稱，“項目風險很大，不能阻礙渭河行洪，渭河來水，就可能被淹，從投資回報講，也幾乎不可能獲得盈利”。

據悉，曲江文投之所以面臨如此多不利因素操盤此項目，是出于其他考慮。早些時候，一位西安市領導提出了在渭河河畔建設高爾夫球場的想法，并先后詢問了項目所在地——西安經濟技術開發區、西安旅游集團等單位的意向，但后兩者均表示難度很大，最終，曲江文投接手了該項目。

溯源

“林克斯風格就是依據原來地貌建設球場，而且是可潰式的，因為在二道堤上，所以，只要來水，球場就被淹。項目風險相當大，我們都不想做，但這個屬于政治任務?！绷硪晃磺耐兜闹槿耸糠Q。

盡管項目本身虧損，曲江文投曾希望政府能夠補償一定體量的劃撥用地，來進行房地產開發，以獲投融資平衡，但最終，這個想法并沒有成為現實。

據測算，整個景觀整治項目總投資約14億元，另外每年維護費用約5000萬元。曲江文投曾提出，“為最大限度減少項目投資成本，大堤下荒灘沙地由市政府零地價劃撥給我方”。

同時，其希望以周邊地產項目開發利潤反哺公益性設施投資。據概算，“由市政府以項目捆綁方式低價供給3000畝土地（先期劃撥土地1800畝）補償總體開發費用，確保主體工程如期建成?！?/p>

但最終，捆綁供地的想法，沒有得以實現。

當地亦有消息指，作為一家“具有高度社會責任感”的公司，曲江文投操作的一些項目并非市場化的項目，而是需要執行更高層面的政府意圖。實際上，按照常識，監察部也幾乎不可能直接針對一家開發區下屬公司進行調查。

盈利能力

這樣的經營風格不可避免影響到公司盈利能力。借殼上市已進入尾聲的曲江文旅，是曲江文投效益最好的下屬公司之一，最近三年的合并報表顯示，其2008—2010年的凈利潤在1000萬~2000萬水平間波動，凈資產回報率約為2%左右。

目前，曲江文旅重組ST長信的方案已得到證監會核準。其擬置入上市公司資產盈利能力要稍好于集團公司，方案顯示，其去年上半年注入資產模擬合并報表凈利潤約1500萬元左右。

曲江文旅稱，其未置入上市公司的資產主要包括寒窯項目、樓觀臺財神文化景區一期（廟區）項目、秦二世遺址公園的運營管理以及其他極少量非旅游相關業務，由于其中的一部分景區尚未建設完畢，未達運營階段，因此暫未納入上市資產中。

但同期，該部分資產收到營業稅返還補貼款925萬元，這也意味著，其真實盈利能力要低于報表數字。按照相關政策，曲江新區管委會對入區文化企業在前三年進行營業稅全額返還補貼，并在第四、五年進行28%額度的返還補貼。據稱，這925萬元，其中一部分進行了全額補貼，一部分按照28%的額度進行了補貼。

曲江文旅稱，“營業稅補貼都是合乎曲江新區管委會相關規定的，也是管委會針對園區內所有入駐企業的一個統一的補貼政策”。公開資料顯示，其大部分子公司多成立于2006年、2009年，這也意味著其此項收入在未來很快就將取消。

不過，重組方案承諾，擬購買資產2011年度、2012年度、2013年度預計歸屬于母公司所有者權益的凈利潤依次為人民幣5597.36萬元、6336.50萬元、7485.35萬元。如未達目標，曲江文旅將通過現金或者回購股份方式進行補足。

這樣的底氣很可能是由于其一處未置入上市公司的合作地產項目——西安紫薇永和坊的收益。曲江文旅去年前三季度報表顯示，其預收賬款達15.8億元、存貨11.6億元。這對于一家主業為景區、旅行社、酒店餐飲的公司幾乎是不可能的事情。

按照會計準則，其逾十億預收賬款可能在今明兩年進行收入結轉，給曲江文旅在短期內帶來一份相對漂亮的報表。

此前，西安市副市長、曲江新區黨工委書記段先念曾要求，“曲江文投及所有下屬企業不能做房地產”。曲江文旅稱，“永和坊是目前曲江文旅唯一一個地產項目，盈利不錯，但未來文旅還是會鎖定文化旅游的主業?！?/p>