經濟觀察網訊 本報記者 寧方朋 吳麗娟  深圳報道 停牌達５月之久、猜測紛紜的深圳市深寶實業股份有限公司（深深寶A，000019.SZ，下稱深深寶），10月11晚接到第一大股東深圳市農產品股份有限公司（農產品000061.SZ，下稱農產品）函告，稱已與第二大股東深圳市投資控股有限公司(下稱深投)一致行動，向匯科系統(香港)有限公司（下稱匯科）轉讓二者持有76,407,697股、占42％的權益，深深寶將由匯科公司控股。

這是7月國資委、證監會聯合頒布《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（下稱"19號令"）以來的首例個案，也是深深寶因股權轉讓停牌數月之后取得的決定性進展。

據當晚發布的公告，本次股份轉讓總價款接近6.6億，以不低于公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%確定，每股價格8.63元。

"新股東匯科對于收購愿望強烈。"農產品董事長陳少群表示，而這個出價是國有控股上市公司協議轉讓中最為接近市場真實價格的一例。

國有股轉讓新政第一例

經過5個月的協商，農產品和深投從5家初選入圍的投資者選出匯科。

"我們是經過了長時間的綜合考慮。"深深寶董事長曾湃說。

"之前有重組談判在進行中，恰逢19號文，我們推倒從來，重新設計方案，時間延長也就在所難免。"農產品公司陳少群說。 本次轉讓深深寶21.21％股份為農產品帶來稅前收益約2.5億元。

7月初，由國資委和證監會聯合發布的19號令，意在規范國有股東轉讓所持上市公司股份的行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失。該辦法徹底改變了之前國有股轉讓以凈資產值為依據確定股權轉讓價款的做法，轉而參考二級市場股價作為定價基礎。

由于19號令的出臺恰逢多家上市公司重組間隙期，一時間讓多起重組案例措手不及。至少有萊鋼股份、S寶光、山東?；?、深中冠A等多家公司因同樣原因無法繼續曾經已經簽署的重組協議。深深寶停牌5月，最后修成正果，為新辦法重組破局。

匯科的想象空間

香港匯科是一家頗具背景的低調公司。

根據公告，受讓方香港匯科集軟件研發、系統集成與應用、以及計算機系統服務為一體。匯科成立于2001年1月29日，其中，信義科技集團有限公司持有70％股權，李嘉誠旗下香港長江實業集團下屬公司智財寶發展有限公司持有30％股權。

匯科公司實際控制人為李圣潑先生，其通過持股90%的信義科技集團有限公司間接持有匯科公司63%權益。李圣潑任其家族產業香港信義(玻璃)集團有限公司副董事長。

匯科對受讓后深深寶三年內的業績作出承諾：收購完成后首個完整的財務年度凈利潤不低于1億元；第二年、第三年凈利潤增長率不低于50%，也就是說不低于1.5億元和2.25億元。如果沒有達到上述盈利要求，收購方將自己掏腰包向深深寶補足。

深深寶公司高層透露，匯科未來并不打算將系統集成等產業置入深寶，而深寶會保持獨立的經營，未來的發展方向以健康飲料產業為主。目前深深寶持有深圳百事可樂30%股份，此項投資已不會有大的變動。

匯科未透露收購所需的資金的具體來源。公告資料顯示，匯科近三年的凈資產均為負值，其主要原因為注冊資本額低，需要大額資金時，股東提供資金。對股東的負債導致凈資產值為負。根據經審計的綜合資產負債表，截至2006年12月31日，匯科股本為10港元，而信義科技集團有限公司借予匯科的款項則高達12,000,000 港元（該借款為無抵押、免息借款），占匯科2006年12月31日負債總額的61.25%。

公告稱該種做法在香港比較普遍。香港公司法定減資程序十分嚴格，以股東借款的方式為公司提供資金，避免了因增加注冊資本可能導致的不時資金閑置以及未來一旦需要減資時需要履行的復雜程序。

值得注意的是，9月28日匯科才將其股本由10,000港元增加至1,000,000,000港元。同時，截至2007年10月10日，匯科在匯豐銀行的可用存款余額達到港幣880,972,411.53元。

信義科技集團有限公司持有香港匯科70％股權，香港長江實業集團旗下智財寶發展有限公司持有30％股權。此公司與李嘉誠系聯系密切，此前有猜測和記黃埔中意深深寶，并非無因。

深深寶目前的茶飲料資產是其最好資產之一一份網上報告建議投資者關注匯科股東之一李嘉誠系的產業布局。報告稱和黃產業眾多，飲料產業比如屈臣氏碳酸汽水名聲在外，此外它在國內及世界各地擁有大量商業連鎖網點。