經濟觀察網 記者 王曉帆 實習記者 寧莉 2010年9月3日開始，深圳旅游集團有限公司（下簡稱深旅集團）開始遭受匿名收購。此次外部匿名收購由深旅集團前副總裁余本仁、現任副總裁潘世明、發展部部長曹繪嶷等人主持，他們與企業部分股東簽訂了股權轉讓協議，同時提出更換法定代表人、改選公司管理層等要求。2010年9月24日下午，深圳市深之旅投資管理有限公司（下稱深之旅）召開臨時董事會。因為深之旅持有深旅集團41.7%的股權，因此對深之旅的控制權爭奪成為前期被熱炒的深旅集團收購案的關鍵。

一人參加的董事會會議

深之旅董事會由深旅集團董事長袁雪萍，深旅集團原副總裁余本仁以及深旅集團財務總監郭傳明三人構成，其中袁雪萍擔任深之旅董事長。不過據深旅集團內部人士所稱，在24日的會議上，袁雪萍未能到會只是提交了一份書面聲明，并指定郭傳明代為主持會議。但是郭傳明也未到會，并將董事表決權授予余本仁。

因此，在24日這場只有余本仁一位董事參會并投票的董事會會議上，很簡單的就以兩票對一票通過了會議的四項議案，即：免去袁雪萍的深之旅董事長及法定代表人職務，由余本仁擔任董事長及法定代表人；免去袁雪萍的總經理職務，聘任余本仁為總經理；公司印章及經營資料由余本仁保管；同意并認可由潘世明等股東于2010年9月29日各行召集主持臨時股東會。在袁雪萍提交的書面聲明之中，她表示前三項議案應維持原狀不作改變；而關于召開臨時股東會的提案，她表示同意，但時間須定在今年12月25日。

此前，在9月4日，郭傳明曾經與收購方簽署了關于深旅集團和深之旅的相關股份或股權轉讓協議，并簽署了幾份空白的委托他人代為出席深旅集團和深之旅股東會和董事會的授權委托文件。不過，在9月8日，郭傳明授權律師登報發表聲明，以“受讓方至今未能將有關協議文本簽字并返還給委托人”，“不能確認受讓方是否在協議文本上簽字”為由，宣布撤銷對相關股東代表或董事的授權，并表示其本人將自行出席相關股東會或董事會并行使表決權。

因此有預測，深之旅董事余本仁的提案將會遭到董事長袁雪萍和董事郭傳明的反擊。但是，在此次深之旅董事會會議之中，郭傳明撤銷了此前委托律師公開刊登的聲明，并再次經公證授權余本仁行使董事表決權。這使得這次會議發生戲劇性變化。

收購案將轉入法律訴訟階段

24日深之旅的董事會會議的情況表明，此次深旅集團收購案的走向，決定權已經在那些和郭傳明一樣，持有較多集團股權的高管層手中。

目前來說，深旅集團的股東結構大體由三部分構成，即最大股東深之旅、自然人持股以及二級企業法人持股。

其中深之旅擁有集團41．72％股份，而深之旅自身的股東主要是深旅集團的高管，集團董事長袁雪萍、總裁張京生夫婦占深之旅股份的27．95％；而收購方代表余本仁、曹繪嶷也分別持有10.92%和2.18%的股份。而諸如深圳市深野泰投資股份有限公司等7家深旅集團二級企業，則擁有深旅集團31．33％股份。自然人持股占據了深旅集團26．96％的股份，這些自然人也多為集團高管與中層。

顯然，相比人數眾多且持股較少的普通員工相比，人數較少且持股數量較大的集團高管與中層成為了收購與反收購雙方爭奪的重點。集團財務總監郭傳明的態度兩次改變，可以看做上述爭奪的一個側面表現。

事實上，這場從2010年9月3日開始的收購，因為收購方開出每股5.5元的高價，初期收購行動頗為順利。在9月6日，匿名收購方即向深旅集團發出律師聲明，聲稱“截止2010年9月6日，收購方已通過直接或間接方式收購并控制深圳市旅游集團60%以上的股份”，同時提出了“收購其他股東股權，相關股東通過股份轉讓的股東會決議，簽訂股權轉讓協議”等要求。不過，在9月13日上午，因為有傳言袁雪萍、張京生夫婦采取非常手段取得公司財務章，百余名來自深旅集團的下屬企業的持股員工手持“還我公章”的標語，聚集在深旅集團總部。此外，聚集的員工還打出了“堅決反對夫妻店”等的標語，直接指控袁雪萍、張京生夫婦將深旅集團變成家族企業。同日，收購方刊登了《關于召集深圳市深之旅投資管理有限公司臨時股東會的通知》，聲稱公司持股比例三分之一以上股東決定于2010年9月29日召開“臨時股東會”。

在9月15日，深旅集團召開的全體董事會議中，因2名已經與收購方簽署了協議的董事（即郭傳明與深旅集團二級子公司深圳野生動物園總經理代敏）改變決定，導致董事會未產生實質性決議，而上述2名董事，被收購方向法院請求財產查封并追討巨額違約金。同日，深旅集團下屬企業深之旅部分股東在深圳市中級人民法院向袁雪萍、郭傳明及深之旅提起民事訴訟。16日，深圳市中級人民法院下達裁定，查封了深之旅持有的深圳市旅游（集團）股份有限公司41．72％的股權。

9月24日下午，深之旅召開臨時董事會，會議情況如上所述，余本仁代表的收購方通過此次會議控制了深之旅所持集團41.72%的投票權。如果加上收購方持有的其他股權，此次紛擾已久的收購似乎已經塵埃落定。

不過，此次會議的有效性還可能存在法律爭議，因為此次四項提案能得以通過，得益于郭傳明授權余本仁行使董事表決權，而郭傳明在9月8日曾經刊登律師聲明宣布撤銷對相關股東代表或董事的授權。

此前，收購方曾經提起了多起策略性訴訟，因此有資深法律界人士預測，深旅集團可能就此展開反向訴訟，而這場收購與反收購大戰將從股權收購之爭全面轉入法律訴訟大戰階段。

外資或為幕后收購者

盡管此次浮在水面上的收購方代表都是深旅集團的高管和前高管，但是實際進行收購的另有其人，不過這位神秘的收購者一直隱藏在幕后，至今神龍不見首尾。

在9月13日，收購方刊登的《關于召集深圳市深之旅投資管理有限公司臨時股東會的通知》之中，有“選舉王強、李翔為公司新任董事”的句子。因為王強不見于深旅集團以及下屬企業的任何股東名單，因此有猜測王強即為此次收購方的代表。此前有傳聞稱王強曾是東北證券深圳一家營業部的負責人，此傳聞在記者采訪過程之中，獲得了深旅集團內部人士的證實。不過，該人士認為王強依然是收購行動的代理人，他身后還另有其人，至今不能確定最終實際收購方的身份、資金來源以及收購目的。因為王強的身份，有一種猜測認為，此次收購可能與深旅集團謀求上市有關。即收購方試圖用這種方式購入“原始股”再在深旅集團上市成功后在二級市場出售獲利。不過，5.5元每股的較高收購價以及由于股權爭奪引發深旅集團的經營震蕩，顯然不支持上述推測。

而一位深圳旅游市場的資深人士則認為，這場對于公司控制權勢在必得的收購，可能與外資旅行社有關。按照中國目前有關法律規定，外資旅行社不可以從事出境游業務。而出境游業務這塊巨大的蛋糕，使得不少外資旅行社采取收購境內旅游企業的方式，達到繞過規定、曲線進入該市場的目的。該人士認為，目前對深旅集團的收購與瑞士KUONI集團間接持股廣之旅一事有著很大額度類似性。早在2009年6月，世界旅游業五強之一的瑞士KUONI集團以530萬英鎊收購了華南地區在線旅行社服務商易網通31.8%的股份。當時坊間即傳言，此次收購的一大目的是為了間接參股易網通持股的廣之旅。而易網通在2006年通過參與廣之旅的增資擴股獲得廣之旅28.57％的股份之后，不斷從工會委員會和自然人股東手中收購股份，最終易網通及其相關實體在廣之旅的持股逐步增至50.64％。

據記者了解， 深旅集團旗下的深圳市口岸中國旅行社有限公司和深圳市深旅國際旅行社有限公司均擁有出境游資格，如果上述推測屬實，那么這兩家子公司擁有的出境游資質，就成為這場紛紛擾擾的收購案的直接起因。