市場份額引爭議 三菱麗陽收購案后續

經濟觀察報 記者 王畢強 嚴凱 甲基丙烯酸甲酯 (簡稱MMA)，這個生僻的化工原料名稱，牽動著很多人的神經。

4月24日，中國商務部公布了對全球第四大MMA生產商日本三菱麗陽公司（簡稱三菱麗陽）擬收購全球最大MMA生產商璐彩特國際公司（簡稱璐彩特）經營者集中反壟斷申報審查的結果，最終以剝離璐彩特中國一半產能等條件，附條件批準了這宗收購案。

雖然已經獲得批準，但圍繞該收購案的爭論并未終止。

一方面，對收購完成后三菱麗陽在中國所占市場份額到底有多大還存在疑問；另一方面，該收購案引起了國外主要財經媒體的持續關注，并引發了對中國外資政策的進一步猜測。

不過，據參與該案審查的人士表示，中國商務部限制性批準三菱麗陽收購璐彩特案，以及此前禁止可口可樂收購匯源果汁案和附條件批準英博啤酒收購AB啤酒案，都與中國的對外政策無關，中國對待外資企業的態度沒有改變。

緣由

據知情人士介紹，去年年底以來，全球原材料價格上漲加上全球金融危機，致使璐彩特在全球負債十幾億美元，擁有璐彩特78%股份的查特豪斯公司因此決定出售璐彩特公司。

璐彩特在2003年進入中國，2005年在上海建成投產MMA年產10萬噸的外商獨資企業。

MMA是一種有機化工原料，主要用來生產有機玻璃 (聚甲基丙烯酸甲酯PMMA)，也可用來制造其他樹脂、塑料、涂料、黏合劑等。

上述知情人士稱，璐彩特中國公司屬于該公司的優質資產，2007年中國公司的銷售額為15億元人民幣。璐彩特的所有者在去年決定出售該公司時，中國最大的MMA生產企業、中石油吉林化工公司曾經與璐彩特溝通，希望購買其在華的公司，但是沒有達成協議。

2008年11月，日本三菱麗陽宣布，計劃收購包括中國工廠在內的璐彩特全球資產，隨后按照各國（地區）的反壟斷法規，分別向中國和美國等7個國家（地區），進行了反壟斷申報。

在去年年底和今年年初，除中國以外的其他6個國家，都批準了該收購案。璐彩特在這期間，每天要支付約25萬美元債務利息。

2009年1月20日，商務部開始對三菱麗陽收購璐彩特的申報進行立案審查，并通知了三菱麗陽。

商務部在審查過程中認為，鑒于三菱麗陽和璐彩特雙方在MMA市場份額較高，合并后的市場份額達到64%，且收購方三菱麗陽因并購在MMA市場取得的市場支配力，具有排除、限制競爭效果，將對中國MMA市場及其下游市場有效競爭產生不利影響。

負責三菱麗陽收購璐彩特案向中國商務部進行經營者集中申報的代理律師，北京天地和律師事務所主任律師任勇表示，市場份額高并不代表一定具有市場支配地位，三菱麗陽與璐彩特并不認為其收購案會對中國MMA市場產生限制競爭的影響，但承認可能存在這種嫌疑。

任勇稱，三菱麗陽和璐彩特曾與商務部就市場份額的作用問題進行了多次溝通，但沒能說服商務部。

結果

在商務部的審查過程中，國內相關企業和行業協會起到了重要的游說作用。

一位不愿具名的業內人士說，由于擔心兩家合并對國內企業帶來的沖擊，國內企業曾向上級部門反映，兩家公司的合并將縮小國內企業的市場競爭力和話語權，造成壟斷。

該人士認為，雖然國內企業在MMA方面的發展很快，一些新建項目也紛紛在建，但是目前 MMA還是掌握在國外公司手中，三菱麗陽和璐彩特都是 MMA的主要生產商，兩家公司合并對國內的生產廠家來說是一個不小的沖擊。

商務部的公告也顯示，其在審批該收購案時考慮了國內有關企業和行業協會的意見。知情人士表示，商務部在征求相關方面意見時采取了背對背的方式，即并沒有組織三菱麗陽和璐彩特與國內相關企業和行業協會之間進行商談。

為了減少審查中出現的不利影響，商務部與集中雙方就附加限制性條件進行了商談。商談中，商務部就審查中發現的問題，要求三菱麗陽和璐彩特提出可行性解決方案。

據反壟斷專業人士介紹，經營者集中審查中的附加限制性條件從理論上來講，就是降低市場份額和對市場的控制力，一般包括行為主義和結構主義兩種方法。所謂行為主義就是限制經營活動的空間，結構主義則是剝離產能或資產等。該人士表示，行為主義由于比較溫和，是大多數申報者愿意接受的限制條件，而結構主義則有點像是“五馬分尸”。

上述知情人士表示，商務部與三菱麗陽和璐彩特，一共進行了四次商談，每次談判很激烈也很艱苦。三菱麗陽最初希望通過限制三菱麗陽收購璐彩特后經營活動的空間，來解除收購對中國MMA市場可能帶來的限制競爭效果。

商務部沒有接受三菱麗陽的這個方案。三菱麗陽與商務部最終達成了結構性條件，即5年內剝離璐彩特一半產能、獨立運營璐彩特中國公司直至完成產能剝離、未來5年不再收購也不再建新廠的附加限制性條件。

4月24日，商務部裁定，接受集中雙方所做承諾，附加限制性條件批準此項經營者集中。

任勇表示，商務部與三菱麗陽最后達成的附加限制性條件只是產能的剝離，即將璐彩特中國產能的一半賣給第三方，這并非所有權的轉移，等到5年的剝離期滿以后，這部分產能還會回到三菱麗陽手中。因此，三菱麗陽對商務部公告中的附加限制性條件裁定是滿意的。

三菱麗陽中國總部人士對此裁定不予置評，稱此事由日本總部負責；而璐彩特國際宣傳負責人則稱現在這個時間點下不方便向外界透露。

但知情人士表示，三菱麗陽收購璐彩特是全球收購，中國只是其中的一個環節，三菱麗陽不可能因為其中的一個環節，就把全球收購否定了。

另一位知情人士則透露，鑒于商務部的“裁決”，上述兩家公司目前處境被動，對此事亦十分敏感，對于兩家公司未來合并事宜也感到迷茫。

爭議

在整個審查過程中，64%成為一個關鍵的數字。

2007年，中國國內MMA產能為29萬噸，實際產量27萬噸，國內市場總需求量為28萬噸。

三菱麗陽中國公司2007年MMA產能為9萬噸，年產量8.5萬噸，璐彩特中國公司2007年MMA產能和產量均為10萬噸。該收購案完成后，三菱麗陽在中國產能的市場份額將達到65.5%左右，與商務部公布的64%的市場份額十分接近。

任勇表示，由于該收購案是在2008年年底向商務部進行的申報，按照商務部的規定，要按照申報前一年的數據進行審查，即2007年的數據。但在2008年時市場發生了很大的變化，中石油吉林化工的MMA年產量已經提高到10萬噸，而且上海德國贏創（原德固賽）即將在2009年三季度投產年產11.5萬噸的MMA項目，再考慮商務部對該收購案的附加限制性條件產能剝離一半，收購后的三菱麗陽在國內市場份額就不高了。

任勇說，三菱麗陽因此認為，將這些因素考慮進來，三菱麗陽收購璐彩特不會對中國MMA市場的競爭產生影響。

商務部并沒有采納三菱麗陽和璐彩特的這個意見，仍然按照2007年的數據進行審查。

據中國石油和化學工業協會負責PMMA和MMA的項目經理王君介紹，2008年中國MMA的總產能約為34萬噸。三菱麗陽收購璐彩特后，其在中國地區的產能約為19萬噸，約占中國全部MMA產能的55.9%。

王君說，由于MMA是一個很小的細分行業，且采取企業自主上報數據的統計模式，2008年的MMA年產能并沒有將上海德國贏創年產11.5萬噸項目，以及由有機玻璃裂解生產的MMA產能，和年產1萬噸以下的國內小企業產能計算在內。如將這些產能包括進來，在2009年三菱麗陽收購璐彩特后，其在中國的實際市場份額可能會低于40%。

如果按照商務部的審查決定，剝離璐彩特在中國50%的產能即5萬噸來計算，合并后其在中國的實際市場份額可能會低于30%。

據SRIConsulting統計，截至2008年底，全球MMA產能約為每年370萬噸，預計到2011年年產量將達到420萬噸。相關市場研究機構數據顯示，5月初，國內MMA市場價格約為14500-15000元/噸。

一些國內的業界人士也不認同，三菱麗陽收購璐彩特后會達到中國64%的市場份額。另有不愿具名的中國業內人士表示，商務部應該按照現在的市場份額數據來進行審核。

曾參與《反壟斷法》立法工作的有關專家表示，商務部公告中稱，是根據《反壟斷法》第27條的6項指標進行審查，但是公告中只公布了市場份額一項指標，并沒有公布是否考慮了市場進入、市場集中度、技術壁壘等其他5項因素。他認為，這是商務部在今后公布裁決信息時需要改進的地方，以免給被審查企業造成誤解。

這位專家還認為，64%的市場份額并不一定構成市場支配地位。MMA是一個替代性很高的行業，三菱麗陽和璐彩特根本就不可能有MMA的定價權。

2008年各國MMA的產能急劇上升，而市場需求疲軟，導致MMA價格大降。東南亞一些國家正在提高其MMA的產能，如泰國MMA公司計劃將其產能擴大到每年18萬噸。由于中國和東盟間的零關稅政策，將使其對中國MMA產能具有極高的替代性。同時，韓國大山公司將在今年投產新建年產9萬噸的項目。

“由于缺乏必要信息公開，所以無法得知商務部是如何由64%的市場份額，得出該收購案將限制競爭的結論?！边@位專家說。

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