不過，在員工方面，黃光裕對管理層的壓力極大。國美的一位高管說，他的辦公室里面基本上都是方便面，而自己除了職業裝甚至沒有其他的休閑服；而國美對員工的激勵也傾向于“負激勵”，很多員工干不好就有被罰錢的危險。黃光裕對細節也要求頗高，國美有規定在柜臺付款的顧客排隊等候人數不得超過6名，如果超過了店長就要想辦法盡快解決。

正是國美的這種“野蠻生長”使得國美能夠在短時間內迅速擴張，也使得國美無論在店鋪選址、供應商等各個環節都具有極強的談判能力，使得黃光?？梢杂蒙倭抠Y金撬動了國美的急速壯大，很快做到了行業的龍頭。這也是當時國美上市后，機構投資者們選擇國美的一個原因。

但是，黃光裕的“不務正業”使得黃光裕身陷囹圄，并一度將國美電器帶入危局之中。事實上，即使黃氏家族重新掌控董事會，黃氏家族也不可能回到過去。黃光裕的“類金融”模式已經無法在現在行得通。利用沉淀資金來進行大量開店的時代已經終結。

黃氏家族控制下的國美必須給出一個很好的理由來說服他的機構投資者們，在一個黃光裕無法坐鎮，同時之前的“先擴店，后精細”的模式無法運轉的情況下，該如何讓國美這駕馬車繼續穩健的行進，而這可能將是黃氏家族是否勝出的關鍵問題之一。

對于管理層的承諾也將是一個考驗。作為中國最大的家電連鎖企業之一，相較于表現優秀的競爭對手，國美員工工資相對較低。

陳曉利弊

剛剛離開國美電器的人士稱，這些高管現在只有站在陳曉這邊，現在站到黃家那邊已經太晚，以黃的個性，未來也不會被充分信任的。

如果這些高管持這個態度，則陳曉是當然的選項。

看上去，目前國美的管理層都站在陳曉一邊。2009年7月，國美的股權激勵就是陳曉的帶領下實施的。

8月12日，在一次小型的新聞發布會上，國美五位高管罕見地坐在了一起。國美團隊表示，黃的事件對公司資金面、品牌和形象帶來了嚴重的傷害，供應商恐慌、供貨謹慎、信用壓縮。

當年陳曉的上臺，正是黃光裕的選擇，如黃氏家族所說，陳曉是“臨危受命”。2008年黃光裕被警方帶走接受調查后，時任國美電器總裁的陳曉暫時接替了黃光裕職位，與決策層一起管理國美電器。

黃光裕還在國美的時候，陳曉處事低調，一位國美的高管介紹說：“黃和陳之間有沒有這些分歧不是很明顯，因為當時企業一直在發展，管理團隊很穩健，他也沒有表現出更多對國美未來的規劃，對外公開的信息都是比較務虛的東西，比如對零售行業的看法等?！?

陳曉此后在國美地位的鞏固，以及管理團隊相對于大股東話語權的增強，在很大程度上在于管理團隊在法律規范、程序上獲得的優勢。

“去黃光?！钡恼麄€計劃絲絲入扣，完全符合公司法規定，符合國美公司章程，找不出任何的漏洞。

正如國美最新公開信所言，有職業道德的經理人，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。

在陳曉去黃的過程中，身陷囹圄的黃光裕雖然搭建了獄中通道，但陳曉往往以公司章程為例，拒絕溝通。黃家雖然占據大股東地位，但干預手段有限。

長期從事香港聯交所IPO業務的律師稱，國美作為一家在香港上市的公司，要遵循香港的有關法律，同時，國美是在英屬維爾京群島注冊，法律體系主要是參照英國普通法體系設立的，從而國美電器的治理需遵循這個法律體系。

香港《公司法》賦予董事會兩種核心權力，一種是公司經營決策的指導權，另一種是對股票市場的控制權。

在這套體系中，擁有控股權不代表有壓倒多數的“表決權”。如果股東想獲得公司實際的控制權，真正參與公司決策，還需要有表決權。簡言之，隨著高管背叛，大股東黃光裕在董事會沒有表決權。

這也讓陳曉可以從容利用規則進行游戲。以引入貝恩資本為例，黃氏家族早就知道雙方談判，但并無知情權。雙方接洽后陳曉稱，談判處于保密階段，只有董事會成員有知情權。此后，貝恩與國美協議的附屬條款，黃氏家族方面一直無法獲知。同樣，包括陳曉用來鎖定高管的股權激勵計劃，黃光裕方面至今不清楚計劃詳細方案。

國美電器副總裁孫一丁稱，期權激勵計劃授出的程序沒有任何問題，不需要提請股東大會或者大股東批準。

在5月黃光裕否決貝恩3人進入董事會一事上，陳曉亦依據國美章程，董事會有權在不經過股東同意下，任命“非執行董事”，當晚就否決了大股東提議。

即便是在將展開對決的股東大會上，陳曉方面也能依靠董事會表決權領先一步。首先是可以在股東大會前增發已經獲得授權的20%股權；其次在臨時股東大會召開時間上，根據規定，現任董事會應該在21個工作日內回應，是否召開臨時股東大會。陳曉在8月25日之后的24天內，隨時可以發出邀約，宣布召開臨時股東大會。

國美電器的中層人士稱，陳曉上任后的各種策略本質就一個，讓報表更加好看，讓股價保持高位，因為投資者關注的只有股價?！肮蓛r好投資者就會支持你，他們不管誰當政”。

針對股價的策略對國美管理層而言，也是較好的選擇。他們的行權價是1.9港元每股。股價低于這個價格，期權就是廢紙一張。股價越高，他們盈利越多。