萬曉曉 彭友

5月上旬，*ST得亨（600699.SH）將進行資產重組和股份發行方案審議。擬發行2.06億股，購買寧波均勝投資集團8.87億資產，屆時，*ST得亨將轉型為汽車零部件企業?！肮驹谥亟M后，將繼續獲得集團的優質資產注入，以使其變更為

優質的汽車零部件企業?！本鶆偻顿Y集團高管告訴本報。目前，均勝投資集團為*ST得亨的實際控制人。

該高管透露，今年7月前，集團將完成對德國普瑞公司的股權交割，擬于三年內注入上市公司。該項并購標的金額為16億人民幣。

重組方案

4月18日，*ST得亨公布，將采用協商定價的方式，向寧波均勝投資集團購買資產，交易標的總價值8.87億元。此番定向發行2.06億股，將以每股價格4.30元，購買寧波均勝汽車電子股份75%股權、長春均勝汽車零部件100%股權、華德塑料制品82.3%股權和華德奔源100%股權。

由于*ST得亨此次重組系破產重整計劃一部分，因此根據規定，其購買資產發行股份的價格采取協商確定，而且在股東大會上必須由出席會議股權所持表決權2/3和出席會議社會公眾股東表決權2/3通過，同時關聯股東回避表決。但是，在公司1月25日召開的股東大會上，重組方案的同意比例僅為56.4%，據知情人士透露，中小股東認為增發價格過低而投了否決票，直接導致重組預案被否。

在本次方案中，除了將大股東定向發行股票價格提高了0.3元，均勝集團也作出承諾，若*ST得亨在二級市場價格低于20元/股，則不予減持股份。在一份《盈利補償協議》中，均勝集團承諾，標的資產在此后三年，凈利潤分別不低于1.5億元、1.76億元和1.93億元?！盎?ST得亨屬于破產重整的現狀，不同于一般性企業重組，因此協商價格屬于該領域內中等偏上的水平，而公司在重組后，還將繼續獲得集團的優質資產注入，以使其變更為優質的汽車零部件企業?！?ST得亨一位高管對本報稱。

在*ST得亨的第一次重組方案被否中，體現出了流通股東的力量，這種情況并非常有之事。而本次方案具體成敗將在5月上旬再見分曉。

據了解，在本次重組完成后，均勝集團還將把近期并購的海外資產及旗下的新能源電池等業務注入上市公司。

在這項重組新方案出臺11天前，國家發改委網站上披露，已核準均勝集團收購德國老牌汽車零部件供應商普瑞公司的股權項目，標的金額為16億人民幣，是為中國企業赴德的最大投資，也是我國民營汽車零部件企業再次試水海外。

均勝集團高管向本報透露，該項目的股權交割計劃，將在今年7月初前的中德經濟峰會上完成?！按蓹嘟桓钔戤?，均勝集團將在3年內，將該資產裝入上市公司*ST得亨?！痹撊耸客嘎?。均勝集團為汽車電子、電子電器集成產品和汽車內外飾功能件系統的制造企業，近年依托中國汽車市場，公司的營收和利潤均保持了較快的增長。

資產注入

本報從均勝集團海外并購項目組負責人蔡正興處獲悉，與德國普瑞公司的股權交割將分兩步完成，今年年中完成75%，至2012年底，再完成25%。蔡正興認為，此舉有利于風險把控。

三年前，均勝集團獲悉德國普瑞公司的基金持有人期限將滿，將在2011年7月進入股權拍賣程序。持有人DBAG公司為德國私人股本集團，均勝集團希望借此機會調整產品結構，便主動與其接觸?！皠傞_始接觸時，雙方意見分歧較大。因為我們是民營企業，對方對于購買能力，以及中國相關政策并不了解，同時，我們也擔心對方的資產狀況?！辈陶d告訴本報，為此，均勝集團還派出一個項目團隊入駐德國。

此外，均勝集團聘請畢馬威等權威中介機構盡職調查，詳細了解資產、法律、市場、環評等狀況。同時，普瑞公司持有人是家在德國上市的私募基金，具備一定的公信力。

2010年7月，雙方簽署意向性協議，進入一對一談判。通過溝通談判，蔡正興發現，普瑞公司對買方公司的選擇，是希望來自汽車行業，并且來自新興市場，以使得這家百年企業有效傳承。這與均勝集團希望借中國汽車市場蓬勃發展，實現全球化的目標相符。

三年的接觸時間，普瑞公司考察了均勝集團的執行力和年銷售15%~20%的規模增長，以及對產品線的擴張。

上述高管向本報透露，國家對民營企業海外并購過程中的要求甚嚴，擔心會有短期行為存在，對民營企業自有資金和相關流程手續都有非常詳細的限制。

該項并購案，不僅需要50%的自有資金，還需獲得國家發改委產業司、發改委外資司、商務部、國家外匯總局等相關部門核準?！澳壳?，我們的審批流程已相繼到位，德國方面的反壟斷等審批也已完成?！痹撊耸客嘎?。在談判中，雙方約定，中方違約金為500萬歐元，德方違約金為50萬歐元。

由于德國普瑞公司成立于1919年，員工平均服務時間為25年，工廠內多有祖孫三代?！斑@家公司從工人到管理層非常穩定，他們不會做對組織不利的事情?！辈陶d說。

因此，均勝集團承諾，并購完成后，第一步就幫其開拓中國市場，將其先進的生產技術嫁接中國，拓展銷售網絡，并對德國員工不做裁員。

根據計劃，均勝希望借助中國市場，與普瑞在中國成立合資公司，目前廠房已經建設完畢，雙方將各持股份50%，希望在4至5年內，合資公司銷售額達到10億元人民幣。同時計劃，中國市場5年內占普瑞全球銷售額的30%?！熬鶆偌瘓F以傳統汽車零部件為主，普瑞是高端汽車電子產品，符合未來發展方向?！辈陶d表示，屆時，普瑞公司200余項專利將助推均勝集團在國內汽車零部件領域的地位。

2010年，普瑞公司銷售額達到3.5億歐元。今年第一季度，公司銷售額增長近1/3。

普瑞公司的網站顯示，產品主要為四類，駕駛員控制系統，是寶馬iDrive和奧迪MMI系統的全球優質供應商；電控單元和電池管理系統；傳感器，包括位置傳感器和舒適性輔助感應器；工業自動化生產線的設計與制造。在全球共有6個分支生產及銷售基地，平均年復合增長率超過10%。

不過，蔡正興也透露，由于普瑞公司的產品非勞動密集型生產可達到，屬于高端集成和高度電子化產品，因此未來生產并無大舉遷至中國的打算?！霸诔杀究刂粕?，會更著重在亞洲采購成本和研發成本的控制，”蔡正興說，目前普瑞全球研發費用占銷售額的10%，未來，將在中國成立研發中心，德國負責研發中高端前瞻性領域，而中國研發更偏重在應用、標準化等領域，進行高低搭配。采購也會偏向于亞洲優質產品。