國內最大的并購案歷時兩年越過層層關卡即將成行之際，“平深戀”（中國平安集團收購深圳發展銀行）日前再生枝節。由于對4年前平安銀行前身深圳市商業銀行 （下稱深商行）增發事件的不滿，平安銀行小股東和大股東平安集團之間估值分歧，讓“平深戀”的雙方復牌時間充滿變數。

本報獲悉，7月23日在平安銀行總部八樓，兩行的評估機構向平安銀行董事會提交了合并預案。有一位姓杜的獨立董事沒有參加，有部分董事是通過視頻參與的，會上沒有就議案進行表決，但孫健一對提議先和監管部門就這一預案進行溝通論證。

平安銀行董事會的堅持讓其小股東已經將增發事件向深圳銀監局和北京相關部門舉報。

平安銀行相關人士表示，公告未出，所有傳言均不可靠，而增發事件需要查閱歷史記錄。

兩行合并如今的現實困難是，平安集團作為大股東有可能會回避表決。在面對股權同樣分散的深發展機構投資者股東的同時，如何面對平安銀行的1500多位小股東，正考驗著“平深戀”收官后能否順利整合。

增發往事

2006年下半年，深圳市政府宣布和市政府相關的10.8億深商行國有股份一律以1元∕股的價格轉讓給平安集團。同年末，在平安集團的主導下，深商行以1元∕股向平安集團定向增發39億股，中小股東的持股比例由近40%被稀釋到11%。

平安銀行小股東代表稱，來自汕尾中級人民法院（2007）汕中法執三字第18號民事裁定書顯示，深圳市南山區二輕公司在2006年拍賣深商行的股份時，競拍人深圳市藍盾實業有限公司最終以525萬元獲取了100.93萬股的深商行股份，合每股5.2元。根據德勤華永會計師事務所的審計后數據顯示，深商行2005年每股凈資產為1.50元。

這次增發獲得了當時股東大會的通過。

“增發獲得了當時股東大會的通過，但是增發程序違法，股東大會程序違法，直接導致了國有資產流失?！逼桨层y行中小股東的代理律師曲楊表示，以1元∕股受讓國有股份，購買價格明顯低于市場公允價格5.2元∕股；無論是國有股東還是平安集團在增發的交易上屬于關聯方，均應當回避增發，不能參與表決。而且員工股受托人工會副主席孫清河無專業知識，委托授權的范圍不明確，不具備履行職責的能力。

2009年8月，平安銀行以1.58元/股對平安集團配股后，中小股東的持股比例稀釋到了9.25%，平安集團持有另外的所有股份。

估值分歧

消息顯示，7月23日，平安銀行大股東平安集團經董事會通過了關于平安銀行和深發展的合并預案：少數股東股份可以選擇每股3.37元的現金收購方式和5股平安銀行換1股深發展的股票合并方式，并且換股合并還需要鎖定三年并繳納20%的所得稅 （深發展6月29日停牌時收盤價為17.51元，實際換股后每股稅后價值為2.8元）。有知情人士稱，預案是從平安銀行的董事會傳出來的。但該預案沒有獲得平安銀行方面的證實。

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　　這項預案與平安銀行小股東對平安銀行的估值相距甚遠，平安銀行的小股東代表稱，平安銀行的評級高于深發展，即使按照平安集團與深發展兩次交易的加權平均市凈率為3.87倍計算，平安銀行的股權價值為6.42元／股。此外基于平安集團對平安銀行小股東利益的侵占，平安集團應補償中小股東每股6元。

據媒體報道，平安的財務顧問中金公司給出的估值是，平安銀行1股換深發展0.19股-0.23股，深發展財務顧問中信證券的估值則是平安銀行1股換深發展0.18股-0.22股。

長期跟蹤平安的深圳太和資產管理公司總經理王亮認為，兩家財務顧問的估值基本重合，基本能代表兩家主要股東的估值意愿。

但兩家財務顧問的估值沒有得到其他中小股東的認可。事實上，不僅平安銀行的小股東反對這個預案，深發展對這個預案也不滿意。深發展獨立董事、獨立經濟學家謝國忠認為，這個預案實際上反而低估了深發展的價值。

謝國忠要求聘請瑞信做獨立第三方估值。瑞信的估值結果是，平安銀行1股只能換深發展0.13股-0.18股。謝國忠不愿評論。

平安應對

8月18日上午，平安銀行董事會和小股東代表進行了溝通，但沒有披露7月23日就預案和具體的價格進行磋商，雙方最后不歡而散。

平安銀行的小股東呼吁，即將召開的股東大會是小股東保衛自己利益的最后機會。根據公司法及相關法規的規定，兩行合并屬于重大事項，平安集團因屬關聯股東不參與表決，其他股東三分之二同意才算通過，也就是說只要有代表三分之一股份的小股東不同意，決議就不能通過。

平安銀行小股東代表稱，如果拒不提供補償，要想平安銀行的預案在股東大會中通過，平安集團只有兩種思路，一種是報相關部門批準后，讓平安集團作為關聯方能參與表決。平安銀行小股東的代理律師曲揚認為，平安銀行的議事規則已經對此進行了禁止，她暫時還不知道平安集團如何能作為關聯方參與表決。

第二種可能是分化小股東，使他們自己從內部瓦解。平安銀行小股東在本月初開始有組織地結成了同盟。

如何讓平安銀行和深發展的股東都投贊成票是個兩難問題。在應對平安銀行小股東的同時，如果要瓦解深發展的小股東則困難得多。深發展的小股東同樣分散，深發展前十大股東中除大股東外另外九大股東的股份多為更加團結和擁有市場話語權的基金和保險等投資機構持有。

王亮認為，基于兩家公司特殊的股權結構，平安銀行有將換股比例適當向深發展傾斜的動機。深發展方面，股東對和平安銀行合并本來就不是很積極。

在成就領先綜合金融集團前進的道路上，如何平衡雙方股東的利益訴求正考驗著馬明哲的智慧。