劉偉勛

　　海航集團旗下總部位于重慶的西部航空有限責任公司 （簡稱 “西部航空”）正在陷入一場股東糾紛中。

小股東深圳市國瑞投資咨詢有限公司（簡稱“深圳國瑞”）稱，自己作為原始股東的合理權利被大股東海航集團剝奪，后者還涉嫌虛高公司運營成本、轉移公司資產并損害其他股東利益。

據了解，深圳國瑞已向工商、稅務、證監、民航等部門舉報了西部航空在大股東控制下可能存在的違法違規行為，并就股東知情權糾紛向當地法院提起訴訟。目前，重慶市渝北區工商局對西部航空提交虛假材料騙取公司登記的違法行為進行了行政處罰。

海航集團高層接受本報采訪時，承認西部航空在工商登記變更中確有瑕疵，但否認了小股東的大部分指責。雙方在多個關鍵問題上各執一詞。

共同創辦了西部航空的這兩家股東，正陷入前所未有的僵局。

股東糾紛

8月24日，重慶市渝北區人民法院將開庭審理深圳國瑞與西部航空知情權糾紛一案。該案于今年3月26日立案，由于案情較為復雜，于今年7月從簡易程序審理轉入普通程序審理。

深圳國瑞希望借助法律訴訟，得到西部航空2007年成立運營以來的財務報告和出資證明，并查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議等文件。

深圳國瑞是西部航空的原始股東之一，是一家以商旅服務、咨詢、投資為主要業務的民營企業。

西部航空2007年6月開航，是西部地區第二家民營航空公司。2005年該公司向民航總局申請籌建時，股東為四川海特投資有限責任公司、四川三星通用航空有限責任公司、深圳市翔龍進出口發展有限公司、四川銀燕創新機電技術有限公司、深圳國瑞5家企業和自然人建立。

知情人士稱，當時海航集團一直有意在重慶設立航空公司，但遲遲沒有獲得民航總局的批準，轉而借道已獲得籌建許可的西部航空。同時，四川海特作為飛機維修企業參股航空公司，也面臨著政策上的阻力。經過商談，海航集團以戰略投資者的身份進入西部航空，四川海特則選擇了退出。

最終，西部航空的股東調整為建盈投資有限公司、云南祥鵬航空有限責任公司、四川三星通用航空有限責任公司、新疆四維達科技有限公司、深圳國瑞5家企業，持股比例分別為35%、35%、10%、10%和10%。其中，祥鵬航空是海航集團下屬總部設在昆明的航空公司，建盈投資是海航集團的關聯企業，海航集團由此控制了西部航空70%的股份，成為實際上的大股東。

在股東結構發生變化的同時，西部航空的基地機場，也從籌建時申請的四川綿陽南郊機場，變更為重慶江北國際機場。

西部航空2007年開航后，公司正常運營的同時，股東之間矛盾開始顯現，知情權糾紛是其中之一。

深圳國瑞稱，2007年以來，公司長期得不到西部航空完整的工商登記注冊資料和年度財務報表，而知情權是自己作為股東本應享有的權利。據稱，今年初，深圳國瑞曾書面要求西部航空提供2007年-2009年的財務報表，但后者只發來幾頁傳真。

西部航空一位高層接受本報采訪時表示，深圳國瑞要求的知情權已經獲得，西部航空已經提供了深圳國瑞要求查閱和復制的文件，后者也可以派人到公司查詢資料。

在一位參與創建西部航空的投資人看來，知情權糾紛只是股東分歧的冰山一角，背后可能隱藏著不為小股東和外界所知的更多玄機。

知情權背后

西部航空投入運營后，運營權和實際控制權一直掌握在海航集團手中。深圳國瑞稱，小股東的合法權利被海航集團剝奪，長期得不到公司經營、運行、安全、債權債務、發展規劃等方面的基本情況，股東的監督長期缺失。

這種一股獨大、缺乏制衡的治理結構長期持續，可能會使大股東借助優勢地位獲取不合理的收益，而公司和小股東的利益受到損害。

深圳國瑞懷疑，西部航空不讓小股東了解公司信息，似乎是不想讓海航集團主導的公司運營管理和資本運作中可能存在的不合理行為被其他股東所知。這些懷疑包括，西部航空可能與海航集團下屬公司實施非市場化的關聯交易，通過虛高西部航空運營成本的手段掏空公司資產，向關聯方輸送非法利益；西部航空數億元的銀行貸款可能沒有用于公司的正常經營，而是被海航集團用于其他地方。

深圳國瑞一位高層以飛機租賃為例稱，13年機齡的飛機在租賃市場上的租賃價格約為15萬美元/月，而海航旗下海南航空（600221.SH）租賃給西部航空的租金為30萬-40萬美元/月。海南航空平均23萬美元/月租入的飛機轉租給西部航空時，價格提高到35萬-40萬美元/月。

海航集團一位高層否認了深圳國瑞的指責。該高層稱，在航空租賃市場詢到的報價，沒有考慮信貸、工資、保險等系列配套服務的成本。加上這些成本后，只會是西部航空占海航集團的便宜，而不是海航集團占西部航空的便宜。

該高層還透露，西部航空的小股東曾聯合組建飛機維修公司，通過向西部航空提供維修服務和銷售航材來“吃”西部航空。但這一說法被深圳國瑞所否認。

在西部航空的銀行貸款問題上，小股東和海航集團之間也存在較大分歧。深圳國瑞認為，西部航空實際出資額僅8000萬元，三年來已累計向銀行貸款7億多元，巨額貸款被用于海航集團其他之用，存在較大隱患。

西部航空一位高層回應稱，西部航空的貸款保證了公司運營有充足的現金流，還可以通過投資獲得收益。小股東并沒有看到后一點。他表示，如果沒有海航集團站在后面，其他幾家股東即便想貸款也很難貸到。

造假風波

小股東和西部航空的矛盾焦點，集中在西部航空提交虛假材料騙取公司登記案上。

深圳國瑞稱，西部航空在幾家股東不知情的情況下，于2009年10月和12月兩次向工商登記部門提供虛假的股東會會議決議文件，非法將祥鵬航空持有的股份轉讓給海航旅業集團，并將西部航空的注冊資本從8000萬元增至2.4億元，海航集團的持股比例從70%提高到90%，三家小股東的持股比例則被稀釋至10%。

在小股東看來，海航集團主導的西部航空股權轉讓和增資擴股，意在進一步排擠小股東，使小股東喪失提議權和表決權。

今年3月，深圳國瑞就此事向重慶市渝北區工商局進行舉報，后者經過調查和聽證認定，2009年10月15日，西部航空向渝北局提交申請進行公司股東變更登記，在其提交的有關材料中，所描述的時間、地點和參加人員，并沒有召開過相關會議，西部航空憑借偽造的兩份材料和其他登記材料于2009年10月26日通過了工商登記注冊，騙取了《營業執照》。2009年12月21日，西部航空向渝北區工商局提交申請進行公司注冊資本變更登記，此次變更登記所提交的材料中，西部航空再次偽造了相關文件，于2009年12月21日通過了工商登記注冊，再次騙取了《營業執照》。

西部航空的這些行為，被認定為屬于向公司登記機關提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的違法行為。

今年7月，渝北區工商局向西部航空下發處罰意見書，處以30萬元罰款，并責令其在一個月內改正違法行為。

據稱，西部航空在提交給工商部門的登記材料中，還涉嫌私刻公章、偽造簽名等違法行為。

海航集團一位高層在接受本報采訪時，坦承西部航空在工商登記變更中存有瑕疵。他表示，公司已接受處罰，對當事的工作人員進行了處理，并對領導班子進行了調整。

該高層稱，小股東和西部航空爆發矛盾的根源，是小股東希望高溢價退出，但開價過高，海航集團沒有同意。他透露，小股東投入西部航空的資金為800萬元，但退出時的要價高達數千萬元。

深圳國瑞和另一位投資人否認了上述說法，稱小股東沒有和海航集團就退出事宜進行過深入探討，也沒有提出過報價。其稱，無論是進是退，前提條件都是獲得股東知情權，了解到公司的真實情況后再作決斷。