證監會下達限購令茂業稱不承諾放棄增持

吳麗娟

　　自10月中旬披露對兩家上市公司的舉牌行動后，11月3日，茂業國際控股有限公司（簡稱“茂業”，0848.HK）再次公告稱已通過深交所收購深圳市國際企業股份有限公司（簡稱 “深國商”，000056，200056.SZ）5.09%股權。

同時，茂業通過二級市場繼續增持上市公司股份引起了大股東的狙擊。本報獲悉，中國證監會接到秦皇島渤海物流控股股份有限公司（簡稱 “渤海物流”，000889.SZ）上報后，已限令茂業在一個月內不得繼續購買渤海物流股票。

茂業國際控股有限公司副總經理曹宏表示，茂業的三次舉牌都是出于戰略收購，未來不承諾放棄增持，公司的目標是要做成“中國百貨業的龍頭”。

增持遇阻

從8月中旬截至10月15日和16日，茂業通過全資子公司中兆投資管理有限公司（簡稱 “中兆投資”）舉牌，共計持有渤海物流6.68%和沈陽商業城股份有限公司（簡稱“商業城”，600306.SH）8.63%股權。

在公布舉牌行動后，茂業仍通過二級市場繼續增持股份。從TOPVIEW上可以看到，在舉牌商業城的隨后幾天，同一個席位繼續買入商業城股份。截至10月31日，茂業增持商業城股權至17855763股，已沖至10.2%。

“茂業連續對三家公司的舉牌，說明上市公司二級市場收購條件已經成熟?！庇⒋笞C券有限責任公司研究所副所長劉國宏表示，兩家公司大股東肯定很難接受現狀，因為茂業舉牌是在股權分置改革后首次出現，二級市場拿到股權后可以直取控股地位。

本報獲悉，商業城正在籌備召開新聞發布會，就茂業“敵意收購”做出全力反擊，并已上報證監會。而渤海物流于10月底通過地方證監局上報中國證監會，證監會已在內部網站上發布了對茂業一個月內停止繼續增持渤海物流股權的處罰，商業城的處罰可能稍晚下達。

商業城申訴的理由是茂業違反了《證券法》第八十六條，增持股份達到8.63%才向管理部門通告及通知上市公司；舉牌后，茂業繼續通過二級市場增持其股份，持股比例甚至超過10%。

沈陽商業城(集團)因銀行欠款等原因，從2006年起不斷減持商業城的股權。2006年初，商業城集團持股50%以上，經過拍賣減持，目前僅持有14.07%股權。

不過，知情人士透露，沈陽商業城(集團)并不是商業城的實際控制人。商業城原第二大、第三大和第四大股東深圳市琪創能貿易有限公司（11.39%）、深圳市天元偉業實業發展有限公司（6.73%）、深圳市菲爾普斯電子有限公司（3.93%）實際上是一致行動人，最終控制人為香港亨得利集團，前三者所持的限售流通A股超過20%。上述三大股東原來是通過拍賣獲得股權，它們希望繼續增持股份，而通過二級市場收益可以抵消原來在談判過程中耗去的成本。

上述人士表示，商業城股價直線下挫，不排除有人通過操縱股價而達到低價格收購沈陽商業城(集團)股份的可能。

今年8月，沈陽商業城（集團）國有資產實施整體轉讓，在沈陽聯合產權交易所掛牌尋求意向受讓方，轉讓價格2.99億元，但一個月后流拍。知情人士表示，沈陽商業城(集團)將再次掛牌出售股份，而競拍時最終將參考二級市場價格。而茂業正是研究這些動向后，選擇在這個節點舉牌?！敖窈笕齻€月內將有一部收購與反收購大劇要拉開?！?P>舉牌深國商

11月3日，深國商稱，茂業商廈和一致行動人大華投資自今年10月起開始購買公司股票，截止2008年11月3日深交所收盤，分別購買819萬股A股和305萬股B股，合計持有公司股份5.09%。

其實，茂業從二級市場收購股份的思路正是來自于之前對深國商協議收購未能成行。

作為深圳市首家零售商業類上市公司，深國商旗下的國際商場在上世紀八九十年代被稱為 “國門第一商”，公司總資產約8億元，并于1995年和1997年分別在B股和A股上市。

上世紀90年代末，深國商開始轉向房地產業務，并形成“以商養地”模式，對零售業也不再增加投入。2006年后，深國商由傳統零售商業向現代大型購物中心轉型，先后轉讓了上步國際商場、嘉賓國際商場，逐步退出傳統零售行業，向現代大型購物中心和林業并重的戰略轉型。深國商目前有建行2.5億、農行2500萬、農商行900萬元貸款，資產結構相對優良。

2005年，茂業有意從深國商原大股東深圳特發集團有限公司（簡稱“深特發”）收購股份，但深特發高層頻頻變動，后來更陷入嚴重財務危機。2006年，深特發通過二級市場減持一部分股份，第二大股東馬來西亞和昌父子有限公司（FOHCHONG&SONSSDN.BHD.，下稱和昌父子）成為深國商大股東。

“當時茂業在香港有公司，持有大量港幣現金，收購深國商B股對茂業而言是最佳選擇，但后來發現深國商的股權結構和現有管理層思路混亂，這加大了收購的復雜性?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

2000年后，和昌父子委托出讓股權，提出股份出讓的條件包括：一次性出讓3026.42萬股B股（占總股本的13.70%），每股報價6.3港元，收購方支付現金19066.446萬港元。同時一次性出讓晶島項目40%的股權，報價4.5億元人民幣。和昌父子規定，此兩項交易是股權出讓行為不可分割的整體，股權受讓方須一次性現金支付。

盡管6.3港元的轉讓報價比深國商當時3元多的市值價高出很多，但茂業仍同意了該價款。但核心資產晶島項目的打包轉讓也加大了轉讓的復雜性，茂業算下來覺得不劃算。另一方面，大股東持有的是B股，涉及到大宗B股交易，深交所此前并沒有參照。

劉國宏表示，直到今年8月，茂業也沒有放棄深國商的戰略投資意向，但在談判拉據戰中，茂業萌發了到二級市場購買股份，實現戰略投資的想法。而深國商股權結構復雜，既有員工持股，也有大股東關聯公司持股，即使到二級市場購買股份，也不能迅速成為第二大股東，而且會加強對深國商的爭奪。權衡之下，茂業選擇通過二級市場收購的辦法。

而此次收購深國商5.09%股權，茂業僅耗去3055萬元人民幣和570萬港元。

茂業的買賣

自2004年5月，收購重慶第一爛尾樓江北東方時代廣場，茂業就開始了零售業異地擴張。目前，茂業已擴充至無錫、沈陽、常州、綿陽等地。茂業希望將版圖擴充至北京、上海等一線城市。

2005年，茂業收購成商集團（600828.SH）作為第一例外資并購案例，茂業啟動了要約收購，當時成商瀕臨破產，股價僅2元多。茂業這宗收購前期整合花費一年多時間，到2006年底才完成6000多名員工身份改造。

曹宏稱，盡管當時很多人對成商并不看好，但時至今日，成商已成為茂業在西南地區零售業運營平臺，股價也升至8元多。

2007年，茂業在沈陽投資30億元、建筑面積達30多萬平方米的茂業城。劉國宏認為，茂業如控股商業城極有可能將沈陽的資產裝入上市公司。

而茂業今年8月投資2.9億元收購地處秦皇島商業旺地的金都購物中心，其希望作為進入華北市場的橋頭堡，以此為基點打開華北市場。曹宏稱，茂業舉牌渤海物流，也是為了和秦皇島項目銜接。

深國商也是一個劃算買賣。深國商核心資產為晶島購物中心，全部投資約10億元，建筑面積13萬平方米，可售面積80800平方米；淡馬錫評估的價值為30億元人民幣。該項目位于深圳市城市客廳中心區-深圳CBD南中軸線，其設計、建設、招商等都采用全球領先的“shoppingmall”理念，并與全球各大專業機構合作，力爭在深圳繼續領先于商業地產的潮流，該項目被深國商視為重振零售業的最大王牌。

此外，深國商還包括部分隱性資產。其林業公司在興寧市、五華縣、翁源縣種植藜蒴、桉樹達10萬畝以上，總投資達5600萬以上，部分林地在2010年進入首輪采伐期。該10萬畝林地估值1.5億以上。以及龍崗國商擁有近萬平方米商用土地和若干房產。

曹宏稱，茂業自上市以后，確定了三條發展思路：收購兼并、異地置樓自己開店和異地租地自己開店。她表示，茂業目前擁有現金22億元，資產負債率為20%，三宗舉牌總共耗去1億多元，因此有足夠的資金進行收購，“茂業的發展是穩健的”。