經濟觀察報 記者 程久龍 *ST國藥（600421.SH）的定向增發計劃，遭遇了來自中小股東的空前阻擊。
7月31日，*ST國藥對外發布定向增發預案，擬向此次增發的唯一對象——*ST國藥（600421.SH）實際控制人旗下的仰帆投資，以每股5.04元的價格，非公開發行不超過1億股，募集資金總額不超過5.04億元。
若此次定向增發計劃順利實施，長期處于資不抵債的*ST國藥，其凈資產將瞬間由負轉正，從而避免退市命運。但這個“看上去很美”的計劃，卻遭遇了來自中小股東的強大阻力。8月30日，在審議該項議案的*ST國藥股東大會上，因大股東回避表決，最終具有表決權的贊成票不及總數的三分之一，定向增發議案最終未獲通過。據經濟觀察報記者了解，*ST國藥的定向增發議案主要遭遇來自兩股力量的阻礙。一是廣大中小流通股東。在部分投反對票的小股東看來，定增計劃一旦通過，*ST國藥便缺少退市壓力，備受期待的重組或許還將遙遙無期；二是，于8月中旬突然公告“舉牌”的“中天系”（指中天發展控股集團有限公司）。若“中天系”意在爭奪*ST國藥的殼資源，*ST國藥大股東的增持計劃顯然對其不利。“不確定性太多，一切皆有可能。”8月30日，在*ST國藥股東大會會場外，*ST國藥執行總經理張斌這樣告訴經濟觀察報記者：“公司重組計劃至今尚未明確。”一個無法回避的現實是，若年內*ST國藥還拿不出有效的重組方案，公司將面臨暫停上市的處境。定向增發“折戟”股東大會，但各方力量的博弈顯然才剛剛開始。
定向增發“流產”
8月30日下午，夏末的武漢依舊驕陽似火。位于武昌亞貿廣場22樓，*ST國藥股東大會現場，作為此次定向增發方案的“主角兼導演”——仰帆投資亦是心急火燎。
相比較年度股東大會的開放姿態，這場決定定向增發方案命運的股東大會，顯得格外小心翼翼——嚴格的審查每一個與會股東的資質。包括媒體記者在內，所有非股東人士，均被限制進場。
此次定向增發，*ST國藥的未來命運可謂至關重要。*ST國藥已經連續兩年虧損，并被退市預警。與此相關，公司的主營業務幾乎陷入停滯，僅靠子公司上海鄂欣實業的鋼貿業務維持經營。更為嚴重的是，截止2013年上半年，公司凈資產為負3406萬元，已然資不抵債。“若年內還不能改變凈資產為負的現狀，公司將面臨暫停上市的風險。”*ST國藥董秘聞彩兵告訴經濟觀察報記者。而通過此次定向增發，*ST國藥將募資不超過5.04億元，從而擺脫資不抵債的困境。
此外，根據此次定向增發方案的設計，增發僅針對唯一的認購者——實際控制人錢漢新、滕國祥旗下的仰帆投資。若此次定向增發順利實施，*ST國藥實際控制人持股比例，將由16.59%，上升至44.81%。*ST國藥執行總經理張斌坦言：“大股東也希望通過此次增發，增強其控股地位。”一個不容忽視的背景是，*ST國藥的股權相對分散。根據*ST國藥2013年半年報披露的信息顯示，除了第一大股東武漢新一代科技有限公司持股16.59%外，其余股東持股比例均不超過2%。“股權太分散了，我們想‘拜票’都很困難。”*ST國藥一高管這樣告訴經濟觀察報記者。在大股東回避表決的背景下，廣大中小流通股東成為了股東大會的決定性力量。另一個值得關注的背景，則是在定向增發預案發布之后，不到半個月，“中天系”旗下兩家公司，突然“舉牌”*ST國藥持股比例增至5.02%——在大股東回避表決的情況下，“中天系”的投票權極具分量。“我們跟‘中天系’沒有正式溝通過，無法判斷他們的增持的真實意圖。”在股東大會表決投票前，*ST國藥執行總經理張斌在場外告訴經濟觀察報記者，對于可能左右結果的“中天系”表決權：“我們無法做出判斷和預測。”
經濟觀察報記者采訪獲悉，出席現場股東大會的一共有五名股東代表，但備受關注的“中天系”并沒有派代表到場。
根據8月30日晚間公告的投票結果，在對于定向增發議案10個具體條件的表決中，同意票41116318股，占出席會議股東有表決權股份數的50.49%；反對票27864909股，棄權票12459905股。
多位*ST國藥內部人士透露，“中天系”投下的是棄權票。“沒有投反對票，避免了跟大股東的正面對抗，而投棄權票，又變相的阻止了大股東的增持計劃。”
*ST國藥重組再博弈
事實上，“中天系”的棄權票，并不是定向增發方案“流產”的決定性因素。
根據投票結果統計，關于定向增發議案，贊成票僅占有表決權股份數的50.49%——這意味著，假設“中天系”將所持有的全部票數9,820,204股，全部投下贊成票，其贊成票總額也僅占62.54%，依然不足擁有表決權總數的三分之二，定向增發議案依舊不能通過股東大會表決。
這說明在“中天系”之外，阻擊此輪定向增發議案的，還有更強大的力量——廣大中小流通股東。“相比較公司的再融資，我們更關心的是重組何時推進。”一位投下反對票的小股東在股東大會結束后告訴記者，一旦定向增發通過，*ST國藥在短期內沒有退市壓力，大股東對于重組的推進工作更是遙遙無期。
事實上，*ST國藥的重組工作遲遲未獲進展，已令廣大中小流通股東心存不滿。早在2007年、2008年，原國藥科技因連續兩年虧損，而被實施特別處理警示，股票簡稱“ST國藥”。彼時，國藥科技面臨的困境是，公司資產質量持續惡化，累計虧損數額巨大，所有者權益為負數，營運資金匱乏，持續經營能力存在重大不確定性。
2009年4月，仰帆投資與國藥科技控股股東新一代科技的原股東簽訂了《股權轉讓協議》，仰帆投資受讓了原股東持有的新一代科技100%的股權，從而實現間接控制上市公司，公司實際控制人變更為錢漢新、滕國祥。
由此，*ST國藥開始了漫長的重組之旅。錢漢新、滕國祥成為實際控制人后，一方面，積極與債權人談判，努力達成債務和解，另一方面，向公司提供借款用于償還公司債務，維持公司日常經營。*ST國藥的資產狀況得到持續改善。但備受廣大中小流通股東關注的資產重組，卻遲遲未見實質性動作。“事實上，我們一直在做注入資產的選擇工作。”*ST國藥執行總經理張斌告訴經濟觀察報記者：“優質資產注入肯定是重組的方向，未來注入的資產有可能是大股東體系內的，但也不排除其他體系外的優質資產。”
據張斌透露，*ST國藥的大股東已經跟一些外部的資產項目有過接觸：“但是到目前還沒有確定具體項目。”這意味著，大股東推動下的*ST國藥重組，仍未有時間表。
在此背景下，“中天系”的突然殺入，讓*ST國藥的重組僵局陡添變數。一個值得關注的背景是，*ST國藥總股本體量偏小，僅1.956億股，因常年資不抵債，其股價受壓，以增發價格每股5.04元計算，其總市值不到10億元。與此同時，經歷近年對資產和債務清理，其凈資產已縮小至負3406萬元——已然成為一個相對干凈且廉價的“殼資源”。“中天系”是否意在爭奪*ST國藥控股權，也是市場關注的另一個焦點。“定向增發被否后，大股東增持的計劃落空，更易引發控股權之爭的概念。”一位投資者這樣分析投下反對票的另一種理由——在定向增發失利后的連續三個交易日，*ST國藥累計漲幅達10.8%。“我們不清楚‘中天系’增持的意圖。”*ST國藥執行總經理張斌明確的告訴經濟觀察報：“但是大股東不會放棄控股權。”
