經濟觀察網 實習記者 馬玲玲 醞釀三年的分道制于10月8日正式開啟，對于熱鬧的并購市場來說，無疑又加了把熱火。

按照證監會安排，分道制由證券交易所和證監局、證券業協會、財務顧問，分別對上市公司合規情況、中介機構執業能力、產業政策及交易類型三個分項進行評價，根據結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。

其中，進入豁免/快速通道、不涉及發行股份的項目，豁免審核，由證監會直接核準；涉及發行股份的，實行快速審核，取消預審環節，直接提請并購重組委審議。進入正常通道的項目，按照現有流程審核。進入審慎通道的項目，審慎審核申請人提出的并購重組申請事項，必要時加大核查力度。

但根據規定，只有10月8日起申請并購的企業，才能進入分道制審核通道，當前正在排隊的63家企業將無緣分道制，仍按照正常程序進行。

IPO“堰塞湖”難解，并購接棒成為市場新焦點，分道制的實施一定程度上清除了制度障礙，為并購市場的火熱再添砝碼。不少專業人士認為，分道制亦將對券商的整體格局產生一定分化。

并購火熱

在IPO暫停、產業結構調整的背景下，并購市場活躍度大幅增加。根據清科研究中心數據顯示，2013年截至8月，中國市場共發生654起并購交易，同比上升1.2%，涉及交易金額486.98億美元，較2012年同期大幅上漲約50%。上市公司作為并購重組活動的主力，2013年1月－8月共完成并購交易436筆，總交易金額為315.15億美元，并購規模較去年同期增幅明顯。

資深并購人士梁先平認為，除了IPO之困外，并購火熱最主要原因是中國經濟發展到了結構調整時期，各方面條件都成熟了，而產業整合是最好的方式。

證監會適時推出分道制，來自“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業”九大行業、符合三個標準的上市公司可進入快速通道，這一利好有望掀起新一輪并購潮。

統計顯示，9月中國并購市場共完成101起并購交易。從并購案例數量上看，能源及礦產行業并購數量名列第一，生物技術/醫療健康、房地產行業并列第二，機械制造排第四位。這些行業都與分道制所公布的九大行業相關，若能進入豁免/快速通道，審核效率有望提高一倍左右。

清科研究中心預計，并購重組審核分道制的實施將使能源及礦產行業和生物技術/醫療健康等行業的并購保持持續活躍，推高相關行業的案例數量。

“這些行業相對產業集中度較低，整合空間很大。”梁先平說，“相當一部分產業集中度都在10%以下，此前曾比較過美國與國內養豬業的產業集中度，如湖南養豬業集中度不到1%，而美國則在70%以上，行業處于低水平競爭狀態。”

在梁先平看來，分道制作為審核制度必然會對并購有正向促進作用，但在實務中并購難點主要在于行業內部對產業整合的理解不夠，并購方和并購標的之間的配對較難。不過一個較好的趨勢是，很多體量不錯的企業開始愿意成為整合并購對象。從資本市場來看，監管部門、交易所鼓勵存量上市公司從事產業整合，也會對并購有很強的推動作用。

券商分化

梁先平認為，分道制對中介機構的業務分化影響大于對并購市場的影響。

根據分道制的要求，證券業協會對財務顧問執業能力的評價需要為A，其項目才有機會進入豁免或快速通道。如果為C，則要進入審慎審核通道。

據中國證券業協會公布的名單顯示，在72席的榜單中，目前共有10家券商評級為A，包括中信證券、廣發證券、華泰證券旗下華泰聯合、西南證券在內的上市券商以及東海證券、國泰君安、齊魯證券、中金公司、中信建投、中銀國際。這意味著近八成的券商無緣豁免/快速通道。

一位投行人士亦表示，西南證券和華泰聯合等券商在并購業務方面優勢明顯，分道制將使好項目更傾向于A類券商，對中小券商都是不小的打擊。

此前券商以IPO為主，并購業務所占份額較少，國內只有中金、中信、海通、華泰聯合、西南、中信建投、招商等10余家券商建立起專門的團隊發力并購重組業務。據了解，近期不少機構都在建立專業的并購團隊，西南證券將并購分設三個部門，華泰聯合也在擴大并購團隊。

但由于國內并購方式比較單一，券商在并購業務中主要以咨詢顧問服務為主。梁先平介紹，中介機構只是完成上市公司并購業務審核階段，此時交易結構對價等已經確定，大部分工作已經完成，并購過程大部分是在水下的冰山。

“案例本身決定結果，中介之間的分化，項目跟獨立財務顧問之間的搭配會有各自選擇。”并購專業人士建議，券商可利用這一機會轉變經營方式，由單一財務顧問業務轉型為財務顧問業務與資本業務相結合。

不少投行人士都表示，現有規模較大、評級高的券商在并購業務上優勢短期難以超越，對券商的整體格局將產生一定分化。

上市公司成并購主力

8日以來，并購案例公告呈井噴態勢，秦川發展、精誠銅業、順榮股份、奧普光電等紛紛宣布并購重組。停牌一個月的樂視網日前宣布收購花兒影視100%股權，市場高度看好，股票復牌后一字漲停并創歷史新高。

盡管分道制對于上市公司的要求嚴格，但擋不住上市公司的熱情。行業人士分析，上市公司作為并購主力，一方面可通過并購轉變增長模式，另一方面擬上市公司IPO受阻，不得不轉道并購實現資產證券化。

但在并購市場活躍的背后，不時出現炒作、違規的現象。據證監會公示，魯銀投資、天威視訊、華聞傳媒因涉嫌違法稽查立案，暫停并購重組審核。此外，珠海中富因財務性重組卷入并購質疑被查，北大荒低價賤賣子公司亦受質疑。

深交所相關負責人表示，A股并購市場短期投機性重組、財務型重組等不正?，F象影響了正常交易。

據了解，監管部門實行分道制正是為了提供審核效率的同時，解決重組項目質量不高、誠信不足的問題。梁先平認為，分道制“獎優罰劣”有望規范并購市場。

行業人士分析，此前手游和傳媒等行業并購火爆，分道制向九大行業的傾斜將促進并購熱點的轉變。據統計，九大行業共涉及900家左右上市公司，2012年產業規模達25.73萬億元，政策的支持有望在九大行業掀并購浪潮。

除了九大行業外，ST類上市公司亦是并購關注焦點。不少行業人士認為，IPO暫停推動了殼資源價格上漲，隨著分道制實施，審核效率增加，優質的殼資源價格可能進一步推升。

ST類上市公司是重組高發區，充斥著不少賣殼重組的例子。但按照規定，股票被暫停上市或者實施風險警示（包括*ST和ST）的以及進入破產重整程序的上市公司都不能列入豁免/快速審核通道。因此，分道制改革方案出臺后并未刺激ST類上市公司大漲。

行業人士表示，ST類公司今年重組失敗的案例不少，對其殼資源持謹慎態度。