經濟觀察報 記者 張力 2011年因對*ST華源（600094.SH，現簡稱為“大名城”）逾期借款承擔連帶擔保責任而被起訴，訴訟金額達2.7億元，如今，外高橋（600648.SH）再度陷入擔保泥潭。

外高橋今年將子公司上海景和健康產業發展有限公司（下稱“景和公司”）100%股權轉讓給上海虜克實業有限公司（下稱“虜克公司”），并于7月底完成工商變更。但景和公司為其子公司臺州外高橋聯通藥業公司（下稱“臺州公司”）提供擔保的兩筆貸款近期出現逾期，這讓處于定向增發窗口期的外高橋面臨銀行訴訟風險，原因在于景和公司未及時向銀行履行股權變更告知義務。

以上事項，外高橋僅在其董事會會議決議中提及轉讓后續事宜，其余多未予公告。

往事再提，沉渣泛起。經濟觀察報在調查景和公司信息時發現，9年前外高橋副總經理、原景和公司總經理仲春明離職，外高橋公告稱系因其工作變動，但實際另有隱情。

孫公司擔保黑洞

經濟觀察報看到的一份《關于處理景和股權轉讓后續事宜的議案》（以下簡稱《議案》）顯示，臺州公司向中國銀行的兩筆借款1500萬元和1000萬元分別于2013年9月10日和9月14日到期，目前已出現逾期。

議案的文本中，中國銀行認為，向臺州公司提供借款的主要原因是擔保方景和公司的實際控制人為上市公司，但由于景和公司在實施股權轉讓時沒有按照保證合同約定履行告知義務，上市公司應為此承擔還款責任；銀行還表示將通過當地政府司法途徑尋求司法救助。

雖然景和公司及臺州公司7月底工商變更后已經從上市公司完全獨立出來，但是《議案》提到，不排除銀行訴訟將公司拖進被告的可能性。鑒于公司正處于再融資的關鍵階段，若此時發生與擔保相關的訴訟，將使上市公司的再融資出現變數。外高橋為此推出兩套解決方案：

一是體外化解方案，即景和公司評估基準日后發生了“東門土地案件”，導致臺州公司經營陷入停頓，其銀行融資也出現障礙，擬與虜克公司達成補充協議，對其進行補償。對于4000萬或有負債變為現實付款義務給虜克公司造成的損失進行補償，該4000萬僅用于幫助臺州公司歸還中國銀行借款。

二是體內化解方案，通過司法程序將景和公司、臺州公司收回上市公司體內，建議對臺州公司增資4000萬元，增資資金用于償還中國銀行4000萬元信用擔保。

9月30日，外高橋公告第七屆董事會第二十三次會議決議，第九條為審議通過了《關于處理景和股權轉讓后續事宜的議案》，內容為：按照公司與虜克公司簽署的協議約定，收回景和公司股權，授權總經理在5000萬元范圍內，合法合規地妥善處理景和公司有關債務事宜。

由此可見，以上決議實際上采納了《議案》給出的第二套方案。

該方案的優勢為將景和公司股權再次收回，臺州公司并入上市公司合并報表范圍，對臺州公司的把控能力較強；劣勢是一方面后續風險無法判斷，無法計算最終風險，另一方面上市公司訴訟風險增大。

臺州公司一名財務人員向經濟觀察報證實：“中行的兩筆貸款已經分別于9月底和10月初由景和公司償還。”

截至2013年6月30日，臺州公司資產負債表上資產合計1.5億元，可變現資產約為4000萬元；負債合計1.8億元，包括應付外高橋1500萬元借款及利息，應付銀行借款本金9643.5萬元；其中景和公司提供的擔保情況為：景和公司信用擔保4000萬元，景和公司以其存單質押擔保1120萬元。

之前，外高橋便與虜克公司約定：若臺州公司不能于2013年7月9日歸還短期融資借款，虜克公司無條件將景和公司100%的股權歸還我公司，外高橋無需向虜克公司支付任何費用，虜克公司放棄一切抗辯權。虜克公司不得要求外高橋歸還全部股權轉讓款40642961.85元。

外高橋擬要求虜克公司歸還1500萬元短期融資借款，并無條件歸還景和公司100%股權。

如此，虜克公司花費4000余萬元購買景和公司，且協議中已經規定要臺州公司不能按時歸還短期融資借款的結果是賠了股權又搭上了轉讓款，為何虜克公司還會使違約發生，來一場“虧本打醬油”？虜克到底與外高橋存在怎樣的關系？

虜克公司董事長趙新章向經濟觀察報表示：“這件事對經營產生的具體影響目前無法評估，公司領導正在積極配合處理。”趙新章目前兼任景和公司董事長。

對于景和公司轉讓及工商變更等事項未予公告，外高橋稱，公司轉讓景和公司的交易金額僅占當時公司凈資產不足1%，未達到相關法規規定的臨時披露要求。

土地刑案曝光

前述《議案》亦讓臺州公司的一樁土地刑事案件浮出水面。

在2011年6月，景和公司股權即將實現轉讓之際，臺州市仙居縣公安局以臺州公司涉嫌土地違規使用為由對臺州公司進行調查，即上述“東門土地案”。

由于東門土地案發，交通銀行等對臺州公司采取到期停止續貸的措施，為防止臺州公司資金鏈斷裂引起景和公司承擔擔保責任，外高橋向臺州公司提供了1500萬元用于償還銀行借款及利息（即上述外高橋擬要求虜克公司歸還之1500萬元短期融資借款）。

截至2013年6月30日，東門土地上共有約51套房子，一半已銷售，價格為70萬元/套，剩下的需要補交土地變性費用后方能銷售。

在議案第一套方案中提及：“如果東門土地上的房產在銷售時銷售額達到定罪金額，東門土地的刑事案件有可能會被重新立案并認定犯罪，因為我公司需要防范虜克公司為減少損失而私自銷售房產的情形。”

由此可見，該案已撤銷，但土地性質尚未變更。

臺州市仙居縣公安局向經濟觀察報證實：“這是一起非法轉讓土地使用權案件，已經觸及刑法。”

MBO借道新華信托

經濟觀察報獲得的上述決議的相關議案，則爆出了另外一個隱瞞了9年之久的隱秘往事。外高橋原副總經理仲春明離職或并非工作變動，而是挪用景和公司資金收購景和公司82%的股權事發。

工商資料顯示，景和公司成立于2001年，注冊資本金5000萬元，由外高橋與全資子公司上海外高橋保稅區玖益物資貿易有限公司（下稱“玖益公司”）發起設立，出資比例分別為90%、10%。

成立之初，其董事長、法人代表是仲春明，不過，景和公司在2002年6月12日的股東會上決議仲春明不再擔任董事長，但繼續擔任景和公司董事。

2002年底，景和公司臨時股東會決定，外高橋及玖益公司分別出讓景和公司72%及10%股權給新華信托，轉讓價為4900萬元，股權轉讓于2003年底完成。

新華信托入主之后，便于2004年2月委派仲春明為景和公司董事長，時隔兩年，仲春明再度成為景和公司法人代表。

不過，經濟觀察報查工商檔案發現的一份新華信托的資金信托合同卻顯示，這次股權收購背后真正的大股東正是仲春明。

該信托計劃的委托人為仲春明及丁衛民，受益人也是仲春明及丁衛民，受益比例分別為86.6%和13.4%。

信托目的為：以受托人的名義受讓外高橋及玖益公司分別持有景和公司72%和10%的股權，以達到委托人控股景和公司的目的，受托人為該股權的名義持有人，委托人為該股權的實際持有人。

按照受益比例，仲春明和丁衛民將分別獲得71.01%、10.99%的股權。

受讓后，信托財產的形態轉換為股權，最終以股權形式分配給受益人；仲春明成為景和公司大股東和實際控制人。該信托計劃為3年。

不過，2004年4月8日仲春明“因為工作變動原因”離職（同時離任外高橋和景和公司），2005年8月，仲春明因挪用景和公司資金收購景和公司82%股權被判刑。

經濟觀察報掌握的資料顯示，2004年3月2日，新華信托曾以聲明的形式告知受讓景和公司82%股權的資金為信托資金。

前述《議案》中顯示，2003年11月，仲春明挪用景和公司資金，通過信托方式收購景和公司82%的股權。

2006年初，新華信托再以4900萬元的價格將82%景和公司的股權轉讓給外高橋，隨后，外高橋委派施偉民擔任景和公司董事長、法人代表。

如今，時隔9年，景和公司股權易主再次生變，其或將再度回到外高橋手中。不過，對于外高橋這家“偏愛”擔保的上市公司，回購景和公司之后，臺州公司惡化的經營現狀，亦不能說沒有后續訴訟風險的可能。

與2011年外高橋對*ST華源承擔連帶擔保責任不同，如今其麻煩纏身是出自原子公司的擔保。

外高橋2010年以來，連續三年的擔?？傤~超過凈資產，分別達111%、141%和108%。2013年中報顯示，其擔?？傤~占凈資產106%，仍然處于高位。