經濟觀察報 記者 種昂 “印度阿波羅公司要收購我們，全體員工堅決不答應，堅決抵制這次并購。”在談判桌前，面對著西裝革履的美國固鉑副總裁米勒，作為工會代表的馬汝福態度強硬。

6月27日，在固鉑成山輪胎有限公司（以下簡稱“固鉑成山”）頂樓會議室，6名職工代表與美國固鉑派來斡旋的副總裁米勒展開了一場“火藥味”十足的談判。這場談判起因于全球輪胎行業內有史以來最大跨國并購案。

6月11日，美國固鉑輪胎公司宣稱，將全球8個工廠以25億美元的價格賣給印度阿波羅輪胎有限公司（以下簡稱“印度阿波羅”）。在即將并購的8個工廠中，固鉑成山是“規模最大、利潤最好、成長性最快”一個，約占總利潤的1/4?？勺償登∏〕霈F在這里。

十天后，固鉑成山工會組織員工集體停工、反對這筆天價交易。工會開出了唯一、毫無商討余地的復工條件——終止并購。

7月12日，對于固鉑成山5000多名員工來說，是決定命運的日子。然而，這一天員工們等來卻是并購將繼續進行的消息，工會當即決定再次停工。

此時此刻。醞釀多時的全球輪胎行業最大重組案顯得變數叢生而又進退兩難。

針鋒相對的談判

在獲知工廠將被大股東出售給印度阿波羅后，固鉑成山職工到工會投訴的越來越多、反對之聲越來越大，直至6月21日集體停工。正值并購敏感期，工廠停工立刻引來了高度關注。

6月27日，固鉑成山公司內彌漫著一股“火藥味”。在公司頂樓會議室，一場關乎企業和職工命運的談判正在展開。美國固鉑公司緊急派遣副總裁米勒趕到這里，與職工談判。

一方是美國固鉑公司副總裁米勒，另一方則是合資工廠工會的6名代表。場外則是5000多名員工，美中雙方股東乃至印度阿波羅高層密切關注著這次談判。

合資工廠固鉑成山的前身是威海成山集團下屬工廠。2006年成山集團與美國固鉑公司合資，成立了固鉑成山輪胎有限公司。美方出資金（7000萬美元）、技術（替換輪胎技術）、品牌，占65%的股權，中方出場地、設備、人員持股35%。

作為大股東的代表，米勒首先坐在了長條會議桌的東頭，試圖給職工播放關于印度阿波羅的視頻簡介，來說明并購后企業的發展前景。卻被一位職工代表當場打斷，“我們是來談判的，不是來聽解釋的”。于是，米勒只好坐在了工會代表的對面，一場針鋒相對的談判就此展開。

馬汝福是企業生產部副經理，也是6個職工代表之一。當日，馬汝福向會議桌對面的米勒歷數印度阿波羅并購存在過度負債、文化差異難以磨合以及違反中國法律的三大隱憂，全體職工將予以“堅決抵制”。

原來，印度阿波羅并購美國固鉑被業界公認是“蛇吞象”式的重組。截止6月11日，前者市值只有9億美元，后者則為16億美元。

根據并購公告顯示，此次交易印度阿波羅將通過百分之百舉債來實現。其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發債和銀行借款等融資21億美元。

此筆交易完成后，阿波羅年融資成本超過8000萬美元；固鉑輪胎將背上19億美元的新增負債，年融資成本在1.5億-2億美元?？山?年固鉑輪胎年平均稅前利潤只有1億美元。

馬汝福指出，中方與美國固鉑合資是希望引入美方的資金、技術和品牌，可印度阿波羅各個方面均不如現在的固鉑成山工廠。美國大股東只顧自身利益，卻把數千工人推給了一個有巨大隱患的企業。

按照并購協議，阿波羅一個全資子公司將以約25億美元純現金收購固鉑8個輪胎工廠，折合每股35美元，這一價格較當日（6月11日）固鉑輪胎的股價高出43%。并購后，美國固鉑的股東們將賺個盆滿缽盈。而印度阿波羅合并報表后銷售收入將達66億美元，成為世界第七大輪胎企業，并成功進入中國與北美市場。

正當交易雙方舉杯相慶、把酒言歡之際，固鉑成山以及中方股東卻在深深的擔憂。當日，馬汝福在談判桌上指出，阿波羅是全額舉債并購，8個工廠的利潤尚難以償還貸款利息，一旦市場波動、資金鏈緊張，工廠就可能會陷入經營困難、減產停工，甚至職工下崗的困境。

印度阿波羅并購美國固鉑不僅給職工的穩定帶來隱患，還直接侵害了合資公司中方股東的商業利益。固鉑成山多數員工當初是從中方股東——成山集團而來，職工停工得到了后者的支持。

值得玩味的是，合資公司、固鉑成山的官方網站是由美方掌控，職工就把停工維權的信息通過中方股東的網站向外界傳達。成山集團一位管理層人士并不諱言，中方股東與合資公司職工的利益和要求是一致的。

文化的沖突

職工代表提出的第二個反對并購的理由是，并購后中印企業文化之間有著難以磨合的鴻溝。事實上，固鉑成山當初為了融合中美企業文化曾付出過巨大的代價。

最初，美方向固鉑成山派出了董事長、總經理在內近百人的管理團隊。中方員工首先在語言上感到了溝通不便，諸多從美國赴任的高管每天住在五星級賓館，高昂的費用也讓員工咋舌。

讓職工以及中方股東感到無奈的是，這些說著英語、穿著西裝的“洋”領導盡管有著炫目的學歷和履歷，但實際運營上卻屢屢犯錯。

在《2006年生產經營情況分析》中顯示，“6-7月份，天然膠價格大幅度上漲，合資公司違背市場規律，在高價期大批量采購了4個多月用量的天然膠，價格回落后，直接造成6714.8萬元的損失”。

一位分管財務的高管解釋道，美國市場較為成熟，價格波動很小，適宜批量采購；中國市場卻處在成長期、相當于20年前的美國，價格起伏較大，適合隨行就市、短線操作?？擅婪礁吖懿恢O國情、不聽勸阻，多次批量采購高價原料，致使企業虧損。

在國內市場價格普漲時，中方曾多次建議盡快提價，可美方卻總是延遲滯后。如2006年，中方建議內銷在3月1日漲價，外銷在4月1日漲價，固鉑成山總經理卻將內銷、外銷漲價時間均推遲1個月，使得企業內銷利潤減少了815.9萬元，外銷利潤減少752.8萬元。

原來，中方高管在面對市場機遇時行為方式往往是，千方百計抓住機會，同時盡可能降低風險；美方職業經理人決策時卻首先考慮的是在控制風險的前提下再搶抓機遇，如果預計風險太大，寧愿放棄。

中方從自身考慮，希望擴大工廠產能；美方從全球著眼，避免單體工廠規模過大。不同的文化差異，使美方高管在聽取員工匯報解釋時，總言“I　understand”，卻從不說“I　agree”。

屢屢的決策失誤，使得美國固鉑頻繁更換掌門人。在最初四年內，美方總共更換了五任總經理。一位企業職工表示，美方高管從不開會、只發郵件，又很少深入基層。盡管他本人是中層管理者，但個別總經理還沒照面就被撤換了。

面對談判桌上米勒，職工代表指出，中美雙方7年的合作，付出了沉重代價，前4年平均每年稅前利潤只有1931萬美元，合資前成山輪胎年利潤則為2926萬美元；后三年文化達到融合程度，經營業績才得以提升，平均每年稅前利潤提升至7257萬美元，是合資八年的最佳時期。一旦被阿波羅并購，企業將再次進入中美印三方文化磨合期。

盡管米勒一直辯稱，并購是嚴格按照美國法律進行的，是出于維護股東利益考慮，合理合法?？陕毠づ陌傅?，工廠在中國就應按照中國的法律。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》，企業研究經營管理和發展的重大問題應當聽取工會的意見。

最終，工會人員與職工代表開出了唯一、毫無回旋余地的復工條件——終止并購。副總裁米勒當即表示，會將職工的想法如實匯報給美國總部。

然而，在討論答復期限時，工會代表先是以7天為限，后又同意推遲至15天?？僧斆桌杖匀槐硎緯r間太短時，職工拍案離席，談判不歡而散。

隨后，固鉑成山工會在中方股東官方網站發表聲明稱，員工有條件復工，如果固鉑公司不能在15天內就并購案給出全體員工滿意的答復，工會將采取進一步行動。

兩難的并購

7月9日，美國固鉑、印度阿波羅以及中方股東山東成山集團三方齊聚上海，緊急商議對策?？擅鎸_出的唯一、毫無商討余地的條件，“滿意的答復”卻是一件幾乎難以實現的要求。

按照原本的并購進程，印度阿波羅收購美國固鉑將在2013年下半年完成交割?？赏蝗缙鋪淼耐９?，讓這筆全球輪胎業最大并購案進退兩難。

美國固鉑輪胎公司是全球十大輪胎制造企業之一，是美資第二大上市輪胎公司。在所有8個工廠中，固鉑成山是規模最大、利潤最好、成長性最快的公司，約占總利潤的1/4。全廠占地近百萬平方米，每天可產30000條輪胎。即使在全球輪胎行業產能過剩和市場疲軟的2012年，該工廠仍然實現收入11.0323億美元，稅前利潤1.0653億美元。

阿波羅公司副董事長NeerajNan-war也曾表示，此次交易可將公司產品引入中國與北美市場。這正是阿波羅所看中的。

如果答應員工終止并購，美國固鉑還將面臨著巨額違約金；如果強行并購，員工抵制、二次停工，阿波羅即使買下股權也無法進入工廠，交易仍然難以達成。

就在美印中三方商討對策之際，固鉑成山工會向這次跨過交易融資供應商——渣打銀行和德意志銀行駐中國機構發去了告知函，試圖阻止阿波羅公司貸款并購。

信中稱，“最近，由120多名經銷商代表向固鉑輪胎公司及阿波羅輪胎公司發出聯名信。如果此次并購成立，為了保護自身利益，經銷商將會果斷采取措施，選擇新的合作伙伴，后果將不堪設想。在這種復雜形勢下，貴行這種做法一定會給自身帶來巨大的風險。”

7月12日，對于固鉑成山5000多名員工來說，是決定命運的日子。然而，這一天，5000多名員工等來卻是并購將繼續進行的消息。合資工廠工會當即決定再次停工。

記者多次與美國固鉑公司聯系，可截止發稿前，固鉑公司對于記者的采訪始終沒有給予任何回應。

一邊是利潤最高的合資工廠5000多名員工和中方股東的集體抗議；一邊是美國固鉑、印度阿波羅兩大輪胎巨頭的執意并購。這場博弈究竟誰能勝出，尚未可知。

固鉑成山工會主席岳春學對企業的未來十分憂慮。他坦言，輪胎銷售旺季即將來臨，停工將給企業帶來巨大損失，很可能會喪失訂單、貸款，丟失上下游供貨商、經銷商乃至終端客戶。在他看來，未來合資工廠的出路之一是被中方股東回購。