經濟觀察網 記者 彭友 昨日，ST宏盛（600817.SH）終止重大資產重組事項說明會在上交所舉行，當事方領導悉數出席，曝光了ST宏盛方在重組框架協議之外索要利益安排，以及有機構投資者企圖進行內幕交易的事實。

昨日在上交所舉行的這場說明會，第一次由當事方現身說法，將重組臺前幕后的情況曝光在公眾面前，可見上交所在推進公司治理方面的巨大進步。但說明會上曝光的一些問題，也督促著監管部門做出進一步的調查處理。

2012年12月27日，ST宏盛宣布擬與山西天然氣進行重組。2013年5月22日，ST宏盛公告終止重組。隨后，該股迎來了11個跌停，至今仍無打開跡象，高位追進的投資者損失慘重。

昨日說明會上，爭議的焦點仍然是什么原因導致了此次重組的失敗，重組雙方對此各執一詞。山西天然氣董事長李曉斌透露，山西方面要求對ST宏盛、子公司萊茵達國際融資租賃有限公司進行盡職調查。但是ST宏盛提出，要求在簽署協議之前先解決殼費問題，同時還要求將增發后增加的共計1100萬股轉贈給指定第三方，而這在原有重組預案和框架協議之外。

李曉斌還透露了雙方協商的具體細節。根據協商結果，萊茵達45%股份不置出上市公司，ST宏盛指定第三方接手萊茵達30%股份，然后上市公司增發收購，價格定為6.86元。萊茵達剩余股份仍由第三方收購。山西天然氣保證萊茵達2014年實現5000萬利潤，并在第三方成本上加價7500萬元進行收購。同時，山西天然氣拿出LNG天然氣與第三方合作，后者出資不超過2500萬元，并承諾該項目15年凈利潤不低于4000萬，并在2015年后由上市公司收購第三方持有的該項目股權。

李曉斌稱：“ST宏盛方面認為經營成本高，管理團隊應獲得相應回報。認為現有方案無法滿足要求，導致本次重組無法推行。”

但是ST宏盛董事長委托代表魯智勇表示，重組的主要原因是，直到今年4月份，山西天然氣方面依然沒有正式向他們通報重組的進展，他們感覺事態趨于不可控，才最終決定終止重組，“山西沒有付費，我們得不到確認的材料，實質性的風險產生。”

對于上述理由，山西天然氣和財務顧問海際大和均予以否認，稱通過多種溝通方式向ST宏盛通報了各項工作的進展。

說明會臨近結束的時候，魯智勇還拿出了另一條理由：“有機構要綁架我進行重組，要逼迫我接受某種方案，要我成為內幕信息制造者和交易的制造者。”

他在現場出示了一條來自上海號碼186****0707的短信：“我建議咱們是不是盡快申請摘帽以安撫機構股東，交易所這邊我可以幫忙加快審批速度。機構、個人大戶和私募現在持股來問我的合計就有30%的比例。”

記者查詢發現，目前買入ST宏盛博重組的機構包括中歐基金、易方達基金、信誠基金、東方證券等。魯智勇反問說，機構在這個位置買入股票，他們的基金投研、風險防控夠不夠？

對于山西天然氣方面揭露的高管利益安排問題，魯智勇給出的說法是：“公司考慮商業利益，無可厚非。但我們沒有把框架外談判轉化為公司行為，沒有作為必要性條件。我們3年多前從法院拍賣得到股份，當時公司是負債、負資產，我們很辛苦，大股東的成本支出很多，但這沒有轉化為談判的合作對價。這個話題只是隨便談一談、聊一聊，但沒有任何書面材料談這個問題，也不是終止重組的實質性障礙。重要的是直到4月20日，還不知道山西方面的進展。”

值得注意的是，在此次重組終止之后，*ST聯華（6006173SH）公告，高偉擔任公司總經理及董事會秘書一職，同時出任新成立的重大資產重組工作組的成員。高偉此前歷任山西省國新能源發展集團有限公司上市籌備辦公室主任，山西天然氣副總經理。雖然山西方面在會上極力否認將與*ST聯華進行重組，但這種安排仍令人浮想。

國新能源董事長梁謝虎的一番話則更令人覺得期待：“山西天然氣的盈利水平在15年內不次于任何一個行業，我們在上交所跌倒，還要在上交所爬起來。”

一直以來，上市公司重組是A股市場最為隱秘的角落之一，也是巨大財富的發源地，然而各種內幕、利益安排也為市場所詬病。此次說明會，則是當事方首次將這種內情全部抖落出來，使人看到其中的貪婪、血腥與殘酷。

而對于監管部門來說，此次說明會的舉行，卻意味著另一個開始：重組私下利益安排該不該追責？有名有姓的機構投資者試圖進行內幕交易，將如何進行處理？市場在期待監管部門做出進一步的調查處理。