|書評|

關于《對賭》這件事兒

陸悅 作者系光大控股基金經理 

 一口氣讀完了《對賭》。有一種站在資本市場高點的感覺，向后看跌宕起伏，向前看萬丈深淵。對賭這件事兒，是最近幾年投資融資過程中，逐漸出現并被廣泛運用的術語及方式，股份、期權、現金、控制權都是對賭的籌碼。貌似對賭雙方都壓上了自己的身家而進行的一場博弈，但更多時候則是一種不平等的付出。投資方付出的少量股份，而融資方有時則要付出全部身家。對賭的形成來自信息的不對稱，以及對公司發展的不同判斷標準，融資者希望抬高身價，這一般會通過提高對公司未來業績預期的方式實現（但做不到的概率更多一些），而投資者由于并不能完全了解公司內情（即使經歷了嚴格的調查過程），且處于小股東的位置，則會用對賭的方式來控制風險。

書中銘記傳媒的業績未達預期，觸發了對賭條款，進而爆發了投資人與公司創始人的尖銳矛盾，而深層次的原因則是公司的造假，圈錢，創始人失去了做企業的初衷，投資人也做著同樣一夜暴富的美夢，進而有些急于求成。

內容本身有較大市場基礎和現實意義。銘記傳媒更像是眾多在融資中公司的縮影，有它的特點、活力，也有它的灰色地帶、陰暗面。

秦方遠、張家紅、老嚴、李紅、石文慶、泰森基金等，都是這個縮影中的小人物，但映射出的，則是中國PE市場的浮躁、過度包裝、混亂、欺詐，和寥寥可數的珍貴友情。

這是一個真實、浮躁的名利場！每個人都沖進去，抱著賺快錢的心態，害己又害人。但跌宕過后的日子還得過，有的已經摔得粉身碎骨，爬上來的，則繼續向前。

 書中同時給我們揭示了中國PE大潮中的種種怪象。既有宏觀場景中企業為融資進行業績造假（包裝），”太子黨”突擊入股，PE腐敗，PE不做盡職調查就直接投資，借殼上市的詐騙伎倆；也有融資企業行業間惡意挖角，投資人與創業者惡意相向，上市前公司遭遇媒體訛詐，以及這個紙醉金迷行業中混亂生活。少有的一絲真情被淹沒在濁流中，可以想象未來的秦方遠，于巖會用什么態度來看待市場。

應該說這些人是可悲的，包括洗錢上岸的忘不了傳媒的董事長、拿錢跑路的湯姆、升職的石文慶、重奪公司控制權的張家紅，以及風光依舊的老嚴。反倒是穿梭在人流中過著簡單日子的人們，有著更幸福的生活。   

看到這本書，讓我想到更多的是電影《非誠勿擾》中對風險投資的調侃，和《杜拉拉》小人物的職場辛酸史，這些都是對中國這段時期的一次非常好的反思。書中對PE內部的運作作了生動解釋，包括內部的職位體系，決策方式，A/B輪投資者的心態，關鍵條款的談判拉鋸（對賭、Options設置、VIE結構）都是很真實的。書中的結局是個必然結果，也希望這個世界能夠重回軌道，不要被這些瘋狂的人們帶入瘋狂的世界。市場中依然存在不隕落的公司，也永遠不會缺少新的秦方遠和于巖。