經濟觀察網  記者  陳安慶 實習記者 李騫   5月3日晚，ST天一（股票代碼000908）   發布《澄清公告》稱，該公司股票將于5月4日（今日）開市起復牌交易。

此前，ST天一于4 月 16 日起停牌，稱因媒體報道了與此次定增事項有關的信息，公司將向各方進行原因核實。

兩個月內兩次停牌，五年內兩次“涉礦”，ST天一受到輿論頗多關注。

尤其是五一期間主板和中小板的新版退市制度草案公布后，坊間對于ST天一再度涉礦的重組方案與盈利能力態度不甚樂觀，認為其面臨著較大的退市風險。

長城資產仍為第一大股東

5月3日湖南天一科技股份有限公司（簡稱“公司”或“天一科技”）發布《湖南天一科技股份有限公司澄清及相關事項進展公告》（以下簡稱“公告”），對其因此次定向增發受到的質疑進行澄清和說明。

這些質疑來自于4 月12 日ST天一發布的定向增發方案及同一日披露的《湖南天一科技股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》（簡稱“預案”）。預案表示，ST天一將通過非公開發行4.6億股募集資金25.1億元，用于收購東寧縣大向東礦業有限公司（以下簡稱大向東礦業）100%股權，發行價格為5.46元/股。

目前，大向東礦業100%股權的預估值為30億元，收購資金不足部分由公司自籌解決。

本次定增對象為開元泰富、兆明投資、德道投資、博源恒豐、彤道投資、人濟集團、納尼亞、越商投資、君道易達以及葆利萊十名特定投資者對象。在10名定向增發對象中，開元泰富將認購1.406億股份，該持股數僅比ST天一目前的實際控制人中國長城資產管理有限公司（以下簡稱長城資產）持有的1.508億股少1020萬股。

ST天一控股股東長城資產不參與此次增發，此次增發完成后，長城資產占公司發行后總股本將不低于20.38%，仍為ST天一第一大股東。

回應增發認購方“應時成立”？

有投資者對ST天一此次增發的認購方的資金實力和“應時成立”提出質疑。經過查證，此次定增對象中，開元泰富和兆明投資分別成立于2012年3月22日和3月28日，正是ST天一停牌期間。兆明投資目前的注冊資本為50萬元，擬認購81.4萬股。而開元泰富注冊資本5000萬，實收資本也只有1000萬元。

《澄清公告》稱：“媒體質疑的本次非公開發行對象系依法設立并合法存續的有限責任公司，符合上市公司非公開發行特定對象的相關規定。媒體質疑的本次非公開發行對象均對認購資金作出了具體安排和計劃，擬以自有資金、股東借款、銀行借款及其他等方式籌措本次非公開發行認購資金。”

ST天一一位負責人對本網記者則對此解釋稱：“有些人投資，并不愿意過多暴露。”

此外，市場對于此次定增對象的質疑還在于，本次定增對象中認購股票數量最少的為1831.5萬股，如果開元泰富聯合其余9個投資對象中的任何一家，持股比例都將超過長城投資，取得ST天一的實際控制權。

而根據《澄清公告》的說明，開元泰富已承諾自本次非公開發行完成后 36 個月內，除參與認購天一科技本次非公開發行股份外，不再以任何形式增持天一科技股份，不謀求天一科技的控制權。因此，本次定增不會導致公司控制權發生變化，但存在導致公司實際控制人發生變更的風險。

該公告中還表示，經過核實，參與此次增發的10個投資者中，除東莞市博源恒豐礦業投資合伙企業（有限合伙）與廣東納尼亞礦業投資有限公司由同一實際控制人控制、存在關聯關系以外，投資者及其控股股東、實際控制人之間，以及與天一科技及長城資產之間、與擬收購對象大向東礦業及其控股股東之間均沒有關聯關系。長城資產仍是天一科技的最大股東。

認購者必須持股滿三年，這是ST天一定向增發的規定，“面對這樣的條件，他們還是愿意認購，這是抱著多大的信心。”ST天一管理層說。                  

本網記者了解到，大向東礦業成立于2007年7月13日，注冊資本為10萬元，三年后增至5000萬元，由自然人高雪東持有100%股權。經營范圍為銅礦勘探，目前僅持有黑龍江省東寧縣洋灰洞子銅礦普查0.46平方公里、9.78平方公里兩個探礦權證。

其中，大向東礦業目前正在申請辦理將0.46平方公里礦區面積探礦權轉為采礦權的手續，在取得采礦許可證后，該礦業經營范圍將變更為銅礦采選。

不過目前尚處于虧損狀態，預計2012年度仍將存在一定程度的虧損。未經審計的財務信息顯示，截至2011年底，大向東礦業總資產2.6億元，所有者權益4960萬元，凈利潤為-42萬元。  

解釋涉礦事宜

不少投資者對此提出質疑。為何預案中大向東礦業的預估值高達30億元？以25億元的天價收購尚虧損的礦業，怎么看都是筆虧本的買賣。

ST天一一位高管對此反駁說，“我們董事會難道會愚蠢到這個地步嗎？”，不可能會用二十多個億來買探礦權證。根據公告，大向東礦業預計將于近日取得15萬噸/（礦石量）的采礦許可證。“大向東礦業的礦山采選系統項目處于建設期，處于虧損狀態也是正常的。”本次非公開發行后，銅金屬采選業務將成為公司主要的收入和利潤來源。

ST天一增發方案稱，大向東礦業已經在采礦權申請批復礦區范圍標高以下及邊界(探礦權證范圍內)開展工作，且已發現部分礦體，預計完成補充勘探工作后，大向東礦業銅礦礦石資源儲量估測可增加到2000萬噸以上，銅金屬量增加到20萬噸以上。

據資料顯示，大向東礦業目前擁有的2項探礦權，其中332級資源量銅礦石品位為0.72%，333級資源量銅礦石品位為0.69%。而依據國際慣例，銅礦石品位不低于1%才被稱為富礦。

有媒體質疑，若按照ST天一所披露的大向東礦業銅礦石資源儲量估測可達到2000萬噸、品位0.7%來計算，其銅金屬量只有14萬噸，并非公司在預案里所估測的20萬噸。

對此，《澄清公告》中稱，礦業權資產的評估以及資源儲量的增儲（礦石資源儲量、品位的認定等）是非常專業的技術性工作，由國家有權主管機關對礦石資源儲量、品位等做出確認。ST天一一位高管具體解釋道，礦石多為伴生，20萬噸的礦儲量除了銅礦，還包含鉬、銀等物質，“簡單相乘的做法是錯誤的。”據他透露，礦儲量實際或可超過20萬噸。

《澄清公告》公告還提到，大向東礦業本次增儲如涉及相關稅費將由大向東礦業承擔。“探礦權證轉移到采礦權證后，開采多少礦石，就相應交多少稅費”， ST天一一位高管說，天一科技無需面臨補交儲量增加所帶來的天價稅費的壓力。

按照預案內容，若本次定增成功，ST天一主營業務將從現有的普通機械制造業務變更為有色金屬礦產資源（銅金屬）采選業務。該公告因而提示，銅金屬價格的波動將會對公司的經營業績和盈利穩定性產生顯著的影響，公司面臨銅價波動帶來的風險。“如果銅價格在未來大幅波動，將給大向東礦業的盈利能力帶來較大的不確定性，并進而影響到公司銷售情況和盈利能力。”