美、英、日等發達國家通過大力支持私募股權基金(PE)業的發展，推動了新技術的突飛猛進和創新企業的巨大成功。近幾年來，我國私募股權基金也出現了快速發展的勢頭，但目前我國私募股權基金在立法上存在的一些問題和空白，已經制約了我國私募股權基金的規范發展。

筆者發現，各發達國家均對私募股權基金募集方式上在：投資人人數、合格投資人、特定對象、募集宣傳方式四方面進行嚴格限制。但，這四方面在我國的法律法規中均沒有完善的規定。

私募股權基金中非常重要的一個概念是“合格投資人”，幾乎所有金融較為發達國家的金融法律制度中都有合格投資人的規定?？梢哉f，立法對投資人資格所做出限制要求，是比限制投資人人數更為本質和重要的。公募基金可以通過外部監管實現對投資人的保護，而私募股權基金需通過嚴格限定投資人資格，以實現對投資人的保護，減少金融風險幾率。

我國《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》、《創業投資企業管理暫行辦法》、《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》均對合格投資人有規定，但總體上可以看出，我國各金融監管機構根據各自分管金融行業的不同發展要求，制定的金融制度是割裂的，同時，金融業一直是分業經營，擬定的合格投資人制度在立法層級上較低，且判斷標準較為粗糙。

筆者認為，我國合格投資人的立法在以下幾方面加以完善：

我國目前的立法中對“合格投資人”界定是一個空白，《公司法》、《證券法》均未對私募股權基金的投資人合格資格予以規定。筆者建議，我國在本次《證券投資基金法》修改時，應該借鑒國外經驗，對合格投資人的界定進行兩方面的規范：

1、對機構投資人、非機構投資人法人和自然人投資人分別設置不同的資格條件。

當然合格投資人資格的認定：私募股權基金的機構投資人具備足夠的投資經驗和投資知識，有一定風險識別能力和風險承擔能力的投資人；私募股權基金高級管理人員其對私募股權基金的運行最為了解，擁有豐富的投資經驗；因此，我國應該賦予上述兩類人以當然合格投資人資格。并且不計算入投資人人數限制。非機構投資人的法人和自然人資格的認定：非機構投資人的法人投資人和自然人投資人的資格的認定應區別對待，可以借鑒美國或我國臺灣地區的做法分設不同的標準，以投資人擁有的金融資產的數量，或擁有的金融投資的數量為判斷標準，給予明確的規定。

2、投資人資格檢驗

我國立法明確要求基金管理人采用 “實質檢查法”和“最低認購額限制法”，是兩種辦法對投資人實行的資格檢驗。立法“實質檢查法”應同時建立募集人“合理地相信”制度，當非機構投資人法人或自然人提供公證機關所出具的年收入證明書時，發行人應相信該自然人符合發行對象的資格，為了降低風險，發行人也享有調查的權利。建立“最低認購額限制法”規定投資人認購的私募股權基金單位不得少于確定合格投資人所需的最低金融投資數額。

私募股權基金投資人人數的計算是私募股權基金人數認定的另一重大問題。為了防止受到私募股權基金逃避人數的限制，規避法律義務，各國都對投資人人數如何計算有相應的規定。

目前，我國法律尚缺乏對于私募股權基金的明確規范。但，整理目前有關針對私募投資人人數做出的零散規定，可以看出我國已有相關的立法實踐和考慮。

《公司法》和《合伙企業法》按組織形式限制了投資人人數，《證券法》、《信托法》、《創業投資企業管理暫行辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》也都有相關規定，但這些法律法規的規定不一致，關于投資人的人數的計算都存在一些不足之處，仍需不斷摸索加以完善。

筆者對我國私募股權基金的投資人人數的法律規范有兩點建議：

1、建議我國在本次《證券投資基金法》修法時對私募股權基金投資人的人數明確最高限制，對投資人人數的規定，投資人人數可以按200人作為投資人人數的最終上限。同時，涉及不同組織形式的私募股權基金時，投資人人數標準按相應的法律規定執行。

2、明確投資人人數計算方法。筆者建議，我國相關私募股權基金投資人人數計算方面的立法可著重從 “刺破”原則、排除規定、合并計算、計算時間等方面綜合考慮。

“特定對象”應當說是私募基金概念中的核心詞匯，在我國多部法律中出現，包括《證券投資基金法》、《公司法》、《證券法》，但是，它們僅僅是簡單提及這個概念，并沒有對這個概念的內涵加以明確。而且，從字面上理解很容易將“特定對象”和“合格投資人”的概念混淆。所以，有必要明確“特定合格人”的概念。

筆者認為，特定對象可以定義為：發行人利用自己或周圍人與受要約人建立實質關系，并取得受要約人的有關信息，發行人經過一定程序甄選出發行人認為可以承擔本次投資風險的能力、符合合格投資人標準的受要約人，提供相關的信息給予受要約人，該受要約人為特定對象。

另外，募集宣傳方式上，也有諸多漏洞可鉆，未來應該做出更加細化、明晰的規定。

在未來的中國，私募股權基金將成為更加重要的資本力量，而要使這股力量更好地服務于中國經濟的發展，急需對其募集制度進行進一步的完善。