完善大宗交易制度減輕限售股拋壓（2）

　　大宗交易的優點是可在時間上與正常競價交易隔開，從而最大程度地減小信息傳播對競價市場的影響。同時，大宗交易不計入當日指數和即時行情，其交易量與當日競價市場交易量合并計算并對外發布，可以避免對二級市場價格的劇烈沖擊。香港市場上規模較大的減持通常都是委托投資銀行通過大宗交易進行。2006年香港市場的此類案例約180例，幾乎每個交易日一例，交易總金額約110億美元。券商根據出讓人的實際情況和談判過程來確定交易采取包銷還是非包銷的形式，通常包銷的費率高于非包銷。券商的收益一部分來自銷售傭金，另一部分來自股票轉讓的價差。根據市場情況和上市公司資質的差異，券商接手股票的價格折讓在5%至10%不等。

　　目前兩市的大宗交易成交清淡，大宗交易占兩市A股成交額的比重不到0.1%，而美國1999-2001年的大宗交易占市場成交份額平均為50%，日本為8.26%。從交易對象來看主要集中在券商包銷的滯留品種上，市場參與者較為單一。

　　限售股流通的具體操作設想

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　　一是配股。指上市公司原股東采用配股形式完成限售流通股的轉讓。由于配股模式涉及到其他股東認購，需召開股東大會獲得對發行的許可，配股形式轉讓限售股應采用《證券法》規定的代銷方式。

　　根據2006年5月8日起施行的《上市公司證券發行管理辦法》，對配股的規定主要包括：（1）上市公司公開發行再融資需最近三個會計年度連續盈利；最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形；（2）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶；（3）采用配股形式發行股份的擬配售股份數量不超過配售股份前股本總額的百分之三十，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；（4）控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　以配股方式進行存量發行需重點解決兩個問題：（1）以發行老股的方式轉讓限售流通股，上市公司并未進行新的融資，可考慮放松對上市公司盈利指標的要求；同時，可考慮取消對募集資金投向及賬戶特性的要求。（2）可放松對配售股份比重的要求，結合公司限售股流通比例的實際情況安排配售股份的比重；可放松對原股東認購股票數量的限制，根據實際認股情況，進行限售股的轉讓。

　　二是增發。指以向非特定對象增發的形式轉讓解禁限售股，由于這種增發并不存在利潤攤薄等涉及老股東利益的問題，可考慮無需通過股東大會的批準，只規定相應的信息披露義務。

　　根據2006年5月8日起施行的《上市公司證券發行管理辦法》，對增發的主要規定包括：上市公司公開發行再融資需最近三個會計年度連續盈利；向非特定對象公開發行股票的上市公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價由于不存在增發再融資中所碰到的利潤攤薄等涉及到老股東利益的問題，可考慮該類發行無需通過股東大會的批準，而只是進行相應的信息披露。

　　以增發方式進行存量發行需要重點解決兩個問題：以發行老股的方式轉讓限售流通股，上市公司并未進行新的融資，可考慮放松對上市公司盈利指標的要求；同時，可考慮取消對募集資金的投向以及賬戶特性的要求?？筛鶕袌銮闆r和老股東對股票流通價格的意愿，給予發行價格更大的靈活性。

　　三是非公開發行。指以向非公開發行的方式轉讓解禁限售股，非公開發行老股也不存在利潤攤薄等涉及到老股東利益的問題，可考慮無需通過股東大會的批準，只規定相應的信息披露義務。

根據2006年5月8日起施行的《上市公司證券發行管理辦法》，對非公開發行的規定主要包括：上市公司公開發行再融資需最近三個會計年度連續盈利；向非特定對象公開發行股票的上市公司最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六；最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　以非公開方式進行存量發行需要重點解決的問題包括：以發行老股的方式轉讓限售流通股，上市公司并未進行新的融資，可