證監會核查ST九發 南山高管集體辭職幕后

經濟觀察報 記者 龐麗靜 近日，山東九發食用菌股份有限公司（600180.SH，簡稱*ST九發）高管集體遞交辭呈成為近期市場關注的一大焦點。7月18日，*ST九發發布公告,公司董事曲麗華、監事宋建鵬、宋文齋及高級管理人員劉昌喜分別申請辭去所擔任的董、監事以及公司董事會秘書職務。此前3天，獨立董事邢曉英也提出辭職。

盡管前董秘劉昌喜的解釋是均因為“個人原因”辭職，但將集中辭職解釋為個人原因明顯有些牽強。究竟是個人行為？還是重組遇到了障礙？引起市場人士的猜測。

過渡董事

本報調查到，這一批辭職高管被九發內部稱為“過渡董事”。原九發董事會成員中牽涉到關聯方巨額占款問題被調查，需要有人暫時接替被調查人員的工作。由于重組還沒有完成，這些南山集團出任的臨時董事、監事，會隨著重組的完成而結束使命。因此，離職看來是早晚的事情。

2008年5月到6月間，隨著九發股份年報的披露，潛藏已久的關聯方占款事件終于浮出水面。ST九發被爆出7.88億元關聯方占款、巨虧4.73億元，占款關聯方為煙臺市牟平區正大物貿中心，當時擔任九發董事長的蔣紹慶，因占款被查而辭職，同時也牽涉到其他高管人員的臨時調整。

今年4月24日,就在*ST九發剛剛因與南山建設商談重組而停牌的當天,*ST九發管理人會議提名來自南山集團方面的曲麗華等為董事候選人,宋建鵬、宋文齋為監事候選人,有南山背景的邢曉英被提名為獨立董事候選人。5月15日的股東大會上,曲麗華順利進入董事會,進而被聘為財務負責人,其余3人也當選為董事監事。

南山集團方面的人選到位后,*ST九發重組正式拉開序幕,南山建設準備借殼,不過每股2.21元的增發價引起部分股民的不滿,進而引發維權之舉。,7月10日,*ST九發發布重大風險提示公告,稱有關部門正在就公司重整過程中的爭議事項進行核查。隨后,邢曉英提出辭職,3天后,曲麗華、宋建鵬及宋文齋也遞交辭呈?！案吖茈x職，目前不會對公司產生影響，離職的這些人員，還在履行職責。在新董事、新監事成員到職前，這些人還要繼續按有關規定履行職責。不會讓董事會、監事會空著沒人做的?！眲⒉?2日對本報記者表示。

劉昌喜表示：“臨時董事會成員雖然只行使了2個月的職能，但只要符合法律規定就行?！?

據了解，這些離職高管，除了原公司董秘劉昌喜不是南山集團的人外，其余的4位均是重組方南山建設的控股股東——南山集團的人。

現在來自南山集團方面的高管集體辭職,意味著南山方面對*ST九發的重組大局已定，還是準備退出重組,引發市場關注。

業內分析，董事會成員之所以集體遞交辭呈，是迫于投資者上訪、被中國證監會核查的壓力。

重組變數

7月10日，九發公告稱“重整過程中投資者對相關事項存在較多爭議，有關部門正在進行核查”。

*ST九發一位高管也證實，*ST九發在破產重整、重組過程中，對于增發價格、表決程序是否合法受到投資者質疑，中國證監會為此進行核查。

“投資者爭議有兩個焦點：一方面是在增發價格上，投資者存在很大爭議，另一方面南山建設對*ST九發進行的破產重整方案遭質疑?！眲⒉脖硎?。

“*ST九發的復雜之處在于，公司破產重整之后，馬上還要進行破產重組。一般而言，別的公司只是做破產重整，而不進行破產重組?！眲⒉脖硎?，此次重組事件無先例。即使進入審核之后，相關部門的審核也需要比較長的時間。

據悉，中國證監會進行核查的內容主要包括，在增發定價上，是否符合證監會《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》的有關規定；表決程序上，是否符合“補充規定”，即增發股份發行價格除須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，還須經出席會議的社會公眾股東所持表決權的三分之二以上通過等。

“目前正在等待中國證監會對投資者的一個答復，爾后企業重組方案才能進入上報審查批復階段?！眲⒉脖硎?，“至于定價和表決方案，本身是沒有問題的。應該不會影響到重組進程，只是時間問題?！?

九發內部人員表示，重組也有不成功的可能性。目前大股東并沒有變化，只有重組成功之后，大股東才是南山集團。

據悉，中國證監局對九發相關操作環節進行核查，近日會給投資者一個答復。答復之后，ST九發的破產重組才會繼續進行?！爸袊C監會會給我們一個認定，認定的結果，決定我們下一步怎么做?！本虐l相關負責人表示。

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