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海德魯亞洲擴張計劃被拒亞洲鋁業分化投資人策略奏效
經濟觀察報 記者 袁朝暉 魏黎明 亞洲鋁業（AA,亞鋁）重組風波看似即將風平浪靜，鄺匯珍最終可能將以回購的方式重新獲得公司的控制權，而海外債券持有人不得不吞下巨額損失的苦果。然而在一波三折的重組過程背后，是誰主導了亞洲鋁業和其投資人的生與死？是誰阻止了挪威鋁業集團海德魯公司(NorskHydro)的收購計劃？
堅拒海德魯
3月，香港法院指定重組公司富理誠(FerrierHodgson)為臨時清盤機構，由其決定下一步行動。
兩個月后，富理誠提議，以約5億美元（包括債務在內）的價格，將亞鋁的三個關鍵部門出售給管理層支持的財團GoldenConcordPacific。
據知情人士透露，富理誠早在5月8日就提出了臨時清盤的報告，而其態度顯然是很堅決的，希望將亞洲鋁業的三個關鍵部門出售給管理層支持的財團GoldenConcordPacific，也就是鄺匯珍本人。
在長達近一個月的時間里，富理誠遲遲不肯公布相關資料給債權人和其他對亞洲鋁業感興趣的潛在投資人。
亞洲鋁業控股有限公司（簡稱“亞鋁”）于1992年成立，是亞洲最大的鋁型材生產商，年產量為360000噸。該公司預期于2009年全面展開其400000噸鋁板帶產品生產廠房的營運。2006年5月亞洲鋁業已成為一家私人公司。新控股股東為AsiaAlu－minumInvestmentsCompanyLimited（AAI），由亞洲鋁業創辦人及主席鄺匯珍控制。
在重重壓力下，富理誠在6月1日才開放數據庫，6月5日才公布了工程師資料。
就在此時，海德魯橫空出世。
海德魯是世界財富500強企業，成立于1905年，是世界上第三大綜合性鋁供應商，業務遍及全球，重點業務是擠壓鋁件 （在該項業務中全球排名第二）和平軋產品（在該項業務中全球排名第三）。2008年，海德魯報告的運營收入為140億美元。
6月1日之后，海德魯通過相關中介機構得知此事，隨后表現出濃厚的興趣。
據接近海德魯的人士介紹，是畢馬威向海德魯介紹了這個機會，畢馬威是亞洲鋁業的股份接管人?！皫字芮芭R時清算人允許開始尋找潛在買家，該清算人于5月初宣布他們已經簽署有條件的非獨家協議將公司出售給管理層。只有在這種情況下，畢馬威才能向海德魯進行引見。根據臨時清算人5月初的報告，海德魯起初懷疑是否能夠抓住這個機會，但在與畢馬威進行討論之后，海德魯堅信，我們是可以抓住這個機會的。隨后，臨時清算人已通過畢馬威提供了一些資料，使海德魯能夠進入對亞鋁的收購程序，其中包括于6月1日建立的數據庫以及于6月5日提交的一份工程師報告?！?
“能最后趕上這個機會我們心中充滿感激，無論如何，我們承諾，將在地方政府和其他債權人及利益相關者的幫助下，開始準備向該企業提出要約?！焙５卖斶@樣表達此次收購的誠意。
海德魯認為，亞洲鋁業的產品和海德魯非常契合，而其在亞洲地區的發展遠遠不如其在歐美市場，因此，亞洲鋁業的潛在價值引起了海德魯的巨大興趣。
6月18日，海德魯對收購亞鋁表達明確承諾。
經過多方求證，本報得悉，當天海德魯方面曾向肇慶市外貿經濟局、富理城執行董事RoderickSutton和亞洲鋁業集團公司所有利益相關方均發送了相關的信函，并表示了對收購亞洲鋁業的想法。
海德魯表示：我們可以通過引入世界領先的生產和管理技術以及客戶關系和在創造世界級企業方面的經驗，為該企業提供在不確定的經濟環境中起死回生的機會。
同時，海德魯還指定了一個詳細的時間表，他們希望可以盡快展開盡職調查以加速收購的步伐。海德魯希望6月22日高管人員現場走訪亞鋁在肇慶工業城的生產設施并與政府高層人員會晤，如果可能的話，與境內債券人和銀行會晤。隨后，6月29日，海德魯將提出非約束性報價，等待最終的盡職情況和境內及境外的批準。
為了打消亞洲鋁業、政府和債權人的疑慮，海德魯承諾：開始處理收購亞鋁事宜，目的是：確保亞鋁和其員工的未來及其作為亞洲擠壓鋁件領先生產商的地位；發揮平軋產品線的潛力，過去5年中亞鋁已在這一產品線中投資9億美元。海德魯作為平軋產品行業世界領先者的經歷將推動這一工廠的完工和投產，創造大量就業，而且，實施海德魯世界領先的運營實踐將確保這一工廠成功。我們相信，我們在平軋產品領域的廣泛經驗是一項重要因素，這種經驗將為亞鋁乃至肇慶市帶來巨大的成功。提出一項對債權人具有吸引力的要約；支持政府為穩定亞鋁當地業務所做出的努力，同時，使政府可以在實施避免重大破產和大量失業的各種商業解決方案的過程中保持中立。
24小時后，肇慶市外貿經濟局、富理城嚴辭拒絕了海德魯，而且沒有出具理由。
“所有的請求都在24小時后遭到了拒絕，根本就沒有誠意和愿望操作一個可以拯救亞洲鋁業，同時可以為各方所接受的方案?！敝槿耸空f。
有失公允？
“根據重組、臨時清盤的要求，一般情況下是誰出價高、誰可以為公司帶來最大的價值就應該給誰。但顯然富理誠有失公允?！敝槿耸勘硎?。
對此，6月22日，富理誠執行董事RodSutton表示，要想收購亞洲鋁業，海德魯必須“拿出實際行動來”。
海德魯方面原本對于收購勢在必得，“雖然目前鋁價走低、鋁的需求疲軟造成了一定的不利影響，但海德魯仍然具有良好的財務狀況，包括流動資產和近35億美元的未使用循環貸款額度?！?
海德魯因此并不擔心并夠亞洲鋁業的操作能力和反應能力，在過去10年中，海德魯從在南美的少數股權收購到在歐洲以31億歐元收購VAWAluminiumAG有很多案例，對收購并不陌生，且有豐富的操作經驗。單在去年，海德魯就收購了兩家鋁企業，總交易價值達1.7億美元。
“由并購專業人士和行業專家組成的團隊將為交易帶來一個順暢的流程，爭取在三個月內提出一項有約束力的要約。進入這一程序只是因為我們認為這是一個極好的機會，將為海德魯集團帶來寶貴的增值。我們是經過深思熟慮才進入這一程序的，畢竟這是一樁令人矚目的案例?！?
事實上，對于資金充沛的海德魯而言，獲得亞洲鋁業如此重要的資產才是核心，因此，海德魯甚至能在7日內提出指示性非約束收購要約。
海德魯目前在美洲和歐洲的業務非常強勁，但在亞洲沒有重要機構。所以，海德魯認為，亞鋁將成為海德魯全球業務的亞洲支柱，可以幫助海德魯向亞洲市場滲透。亞鋁的產品組合與海德魯的非常契合。海德魯在擠壓鋁件領域的經驗和地位將為亞鋁在擠壓鋁件領域的優勢提供補充，但更重要的是，海德魯可以提供運營大型平軋廠所必須的、目前亞鋁管理層所缺乏的技術專長。海德魯在軋制產品方面是世界級的專家，在歐洲設有7個廠，在馬來西亞設有1個廠，每年生產約100萬噸軋制品。
顯然這是可以照顧各方利益的一個方案，最重要的是“一家鋁業公司的入駐，對公司發展、股東利益乃至就業都是好事情，而且海德魯已經承諾絕對不會裁員?！敝槿耸空f，“沒有經過和任何人溝通，就拒絕它是不是有些問題呢？”“富理誠雖然是臨時清算人，但它的錢是亞洲鋁業付的，也就是說，至少到目前為止，還是鄺匯珍付的?！苯咏亟M的交易人士表示。
分化投資人
在拒絕了海德魯的同時，富理誠對債券持有人團隊采取了分化的措施。
亞洲鋁業的相關文件于2月13日發出。亞洲鋁業的母公司AAIn－vestmentsCo。提出以13.5%的價格回購3.5億美元2012年到期、利率為12%的實物支付債券，1.8億2012年到期、利率為14%的實物支付債券和170萬與債券一起發行的權證。
實物支付債券是一種融資工具，這種債券一般收益率很高，并允許公司派發新債代替現金來支付利息。亞洲鋁業的相關債券承諾的收益率大約在12%。
不過，高級債券持有人和5.35億美元實物支付票據（PIK）的持有人是兩類不同人群，前者是普通投資人，也就是散戶，他們的利益訴求是盡快解決此事，以拿回資金。而實物支付票據的持有人都是大型資產管理公司和機構投資人，他們的投資規模巨大，但人數很少。
于是，富理誠積極和高級債券持有人進行溝通，據消息人士稱，富理誠的策略相當奏效，根據新的方案，亞洲鋁業可以付給高級債券持有人更多一些的回購價格，對于這些散戶投資人而言，顯然是一個可以接受的方案。
6月25日上午，本報記者收到亞鋁傳來的最新消息，實物支付票據持有人已經在香港法院撤回了終止臨時清算程序的請求，在海德魯遭遇冷遇后于本周收回了收購要約，一切障礙都已經解除，此后富理誠便僅剩一份救援計劃上交法庭。這就是鄺匯珍的方案。
顯然，無奈之下，他們只能接受鄺匯珍方案，即以約5億美元（包括債務在內）的價格，將亞鋁的三個關鍵部門出售給管理層支持的財團GoldenConcordPacific。根據該計劃，4.5億美元高收益債券的持有者，每1美元將收回約20美分，而價值7.27億美元的所謂實物支付票據的持有者，預計能收回約1%。
法庭對交易的批準不過是例行公事，從而將啟動為期30天的公司資產交接過程。
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