奇怪的對賭 

查閱公司招股說明書，業界知名的中國風險投資有限公司（以下簡稱“中風投”）被寫在維爾利的第二大股東的位置上。 

從2007年末到2008年12月中風投入股維爾利有限（未改制前稱其“維爾利有限”）之前，維爾利有限的股權結構沒有變動。2008 年12月9日，維爾利有限股東會作出決議，同意將注冊資本由1700萬元增至1995.31萬元，新增注冊資本295.31萬元由新股東中風投以貨幣形式出資1000萬元認購。 

這意味著，中風投出資1000萬，但只有295.31 萬計入注冊資本，其余704.69 萬元計入資本公積。這個數字與2007年底公司的資產負債表中的股東權益相比可以看出，未改制前的維爾利有限歸屬母公司的股東權益多數為股本，無資本公積，未分配利潤和盈余公積僅占約8.38%。由此不難計算出，中風投的1000萬出資中計入注冊資本的比例為91.62%，即916.2 萬元。如此高的溢價出資，說明其看好公司的成長。 

但從2008年12月10日，中風投與李月中（公司的法人代表、實際控制人）、常州德澤和維爾利有限就中風投增資維爾利有限事宜簽署的《增資協議書》，以及僅僅12個月的股票鎖定承諾期（其他四大股東均為36個月）來看，似乎中風投的信心又不是那么堅定。 

《增資協議書》第一項約定：“維爾利有限在2009年決議改制為股份有限公司，且自2008 年1月1日至改制基準日期間，完成的累計經營性凈利潤合計高于2000萬元，2008年度完成的經營性凈利潤不低于1000萬元，則中風投認可的有資質的會計師事務所出具審計報告后30日內，中風投應向常州德澤無償轉讓其所持維爾利有限總股本2%的股權?！?nbsp;

自從2007年開始，維爾利的凈利潤就在逐年攀升。2007年實現凈利潤42.84萬元，2008年上升到1222.65萬元、2009年再上升至2649.37萬元，去年上半年，維爾利已實現了1987.95萬元凈利潤。 

按照協議書簽訂的時間，在如此上升數據的支持下，中風投憑空送給了第一大股東常州德澤2%的維爾利有限股份，并在2008年損失了100多萬的分紅。 

如今維爾利已順利過會，這些損失與中風投入股時3.4元的價格相比（09年增資擴股后股東的認購價格均為7元），顯然不算什么。 

主承銷創投入股 

2009年10月28日維爾利有限召開股東會決定整體改制為股份有限公司，隨即于12月17日進行了一輪增資擴股。此次增資吸引了國信弘盛投資有限公司（以下簡稱“國信弘盛”）、深圳市華澳創業投資企業（以下簡稱“華澳創投”）、蘇州華成創東方創業投資企業（以下簡稱“華成創東方”）入股。認購價格均為7元/股。增發后，三方分別持有維爾利6.80%、1.26%和1.26%的股權。 

其中，第三大股東國信弘盛國信證券旗下專門從事直接股權投資業務的全資子公司，而國信證券正是維爾利此次IPO的保薦人?！蹲C券發行上市保薦業務管理辦法》第43條規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。 

“保薦+只投”備受爭議的入股，國信弘盛6.80%的股權，無疑逼近了這條監管紅線。 

另外的兩家股東都在尚未“滿月”的情況下，便參與了維爾利上市前的增資擴股。公司招股說明書中顯示，華澳創投成立于2009年12月8日，華成創東方成立于2009年11月25日。  

無論是“對賭頻現”還是“突擊入股”，或許說明了資本市場上一些為提高過會勝算的浮躁、投機的因素。即將進入上市沖刺的階段的維爾利，2010年3月7日已經開始申購。從申購前申銀萬國、中信證券多家知名券商的齊力推薦來看，券商也已將該股看做指導投資者優先申購的品種。 

記者多次聯系公司董秘以及保薦人想與其取得正面交流，至發稿時，仍未實現。