“老布爾什維克”難題：股權激勵掣肘春秋航空上市

經濟觀察報 記者 劉偉勛　自稱“老布爾什維克”的民營春秋航空公司（下稱“春秋航空”）董事長王正華，幾年來將公司80%的股權陸續分給了近500名干部員工。如今，這種高度分散的股權成為春秋航空上市之旅中最大的一道難題。

按照目前的政策規定，股東超過200人的股份公司不具有發行上市的主體資格。為了滿足上市要求，王正華需要將公司的股東人數壓縮到200人以內。這讓65歲的王正華陷入苦惱，當初說服大家攤薄股權并不容易，現在要把分下去的股權再收回來，難度似乎更大。

很多實施了股權激勵甚至全員持股的民營企業，都遇到了和春秋航空類似的麻煩。上市之前，老板和員工都面臨著股權收放的新考驗。

分散的股權

在民營奧凱航空陷入股東紛爭、鷹聯航空股東不斷更迭、東星航空走向破產的同時，王正華掌舵的春秋航空卻一直保持著高度穩定和連年盈利。過去的三年中，春秋航空分別盈利3000萬元、8000萬元和2000萬元，今年前三季度的凈利潤則達到1.4億元。

春秋航空由上海春秋國際旅行社有限公司（下稱“春秋國旅”）和上海包機旅行社有限公司2004年投資8000萬元組建，2005年7月首航，是中國第一家低成本航空公司。

1981年，擔任上海市長寧區遵義街道黨委副書記的王正華以3000元培訓費起家，創辦了春秋國旅。這家當年為解決回滬知青就業問題而組建的旅行社，已經連續14年把國內游的旅客量做到全國2萬多家旅行社的首位。

紡織女工出身的春秋航空CEO張秀智曾在春秋國旅工作多年。她在10月28日參加第五屆亞洲航空展望峰會的小組討論時說，春秋航空快速發展的原因，除了母公司春秋國旅提供充足客源之外，更重要的是公司采用了全新的體制機制。董事長王正華將公司80%的股權分給了公司的中高層管理者和骨干員工，為這些關鍵人才發揮更大價值提供了保障。

王正華把分發股權看作是一種“土辦法”，這種辦法簡單而有效，它讓中高層管理者拿了工資再拿股份，把自己的利益和公司捆綁起來，工作更有積極性。同時，也讓更多在基層工作的年輕人感到有奔頭。

據了解，在春秋航空目前的股權結構中，持股近20%的王正華是第一大股東，其余的股東還有70多人，大部分是中高層管理者。此外，春秋航空內部還有400多名員工持有公司的干股，這種干股有分紅權而沒有所有權。

王正華曾經考慮過全員持股，他甚至曾把一個全員持股的方案提交給政府高層，盡管獲得了首肯，但由于在操作層面仍屬于“禁區”，至今未能實現。

王正華本來不打算讓春秋航空上市，但為了籌集2015年前采購飛機所需的近200億元資金，以及改善公司的治理結構，他改變了主意。對于后一個原因，他解釋說，由于包括他在內的公司主要領導權威較高，在公司規模越來越大時，會犯一些錯誤。而通過上市完善治理結構，讓投資者和獨立董事發揮作用，能讓管理層考慮問題時更加理性和長遠。

春秋航空計劃2010年下半年在上海證交所上市，目前上市的保薦機構已甄選完畢。

王正華沒有想到，為充分激勵員工而形成的股權分散局面，會成為春秋航空籌備上市過程中遇到的最大麻煩。

上市障礙

持股人數超過200人，是春秋航空上市時面臨的最主要的法律障礙。

2006年開始實施的 《公司法》第七十九條規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人?！蹲C券法》第十條則明確規定，向特定對象發行證券累計超過200人的，為公開發行，必須依法經中國證監會核準。

由于目前證監會對《公司法》實施以來發起人超過200人的股份公司的設立申請暫緩核準，所以所有股東超過200人的股份公司都不具有發行上市的主體資格。證監會在進行資格審核時一直嚴格遵循這一原則，注重實質審查，即不僅要看名義上的股東人數，更要看實際上的股東人數。

為了滿足上市要求，實際股東超過200人的股份公司需要進行股權整合，將股東人數減至200人以下。

王正華的目標是將公司的股東數量減少到100人左右。

據一位資深律師介紹，對于股東人數較多的情況，可以通過股權轉讓、回購股權、股權代持等方式減少股東人數，但由于涉及部分股東的利益調整，操作起來較為復雜，需要兼顧各方利益，尤其是照顧和補償那些上市前名義上失去了股權的股東。

對王正華而言，最大的難題是如何平衡持有干股的400多名員工的利益。這些干股持有者都是公司的管理者和骨干員工，他們盡管沒有法律上的股份所有權，但擁有公司承諾的分紅權。王正華極為看重誠信，他不愿失信于員工，但如果不整合這些干股，公司又無法上市。

這讓王正華左右為難，他坦陳至今沒有找到可行的解決方案。春秋航空新聞發言人張武安對本報表示，公司的IPO小組目前正在探討這一問題。

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