原始股爆炒55倍：金科地產借殼前傳

從1998年公司剛注冊時，以500萬元起家，到目前的總資產接近100億，金科集團的資產在短短的十一年間膨脹了2000倍。這僅僅是其借殼上市之前的數字，如果借殼ST東源（000656.SZ）成功的話，金科集團的市值或將再次翻倍。

也正是基于這個原因，金科集團的原始股權，在借殼上市前夕，被暴炒至55倍的天價。

瘋狂的股權轉讓

2003年5月23日，金科集團董事長黃紅云召開股東會，決定通過妻子陶虹遐從其弟黃紅光、股東蔣思海、況保全、龍河等人手中將金科集團散布在外的股權全部購回，黃紅云夫婦對金科集團擁有了100%的控股權，此時的金科集團，注冊資本額為3425萬元。兩個多月后，即2005年8月1日，金科集團注冊資本金由3425萬元，增加到1.2億元，黃紅云占86%的股分，陶虹遐占14%。

隨后的四年間，金科集團高速發展，逐漸成為一家全國性的房地產開發企業，時逢中國股市大漲，上市的誘惑擺在金科集團面前，2007年底，經過一整年的考慮，黃紅云最終做出決定——將金科集團引入資本市場，實現公司一次巨大的飛躍。

最初，金科集團準備IPO上市。2007年12月20日，金科集團引入了第一個戰略投資者——紅星家具集團有限公司（下稱紅星家具）。相關材料顯示，紅星家具以現金2.53億元出資到金科集團，其中766萬元作為認購金科集團注冊資本的增資額，即注冊資本金增至1.2766億元，剩余的2.45億元作為資本公積金。紅星家具由此獲得金科集團6%的股權，花費的代價是2.53億元，較最初的原始股權溢價近33倍。

2008年1月22日，黃紅云召開股東會，將其所持股份，分別轉讓給其弟黃一峰、弟媳王小琴、其嫂王天碧等六名家族成員。其中黃一峰以1015萬元獲得6%的股權（代表出資額766萬元）；王小琴以575萬元的價格獲得3.4%的股權（代表出資額434萬元）；王天碧、黃凈和黃晴等三人，分別以267萬元購入0.376%的股權（代表出資額48萬元）；黃星順以近1003萬元的代價，獲得1.41%的股權（代表出資額180萬）。

這次內部會議，是金科集團借殼上市前的一場家族盛宴，不僅僅是論資排輩，而且要簽字畫押，黃紅云將自己所創建的金科集團的原始股權，按家族成員對企業的貢獻大小，以不同的比例，溢價賣給眾親屬。以黃一峰為例，一旦金科是整體IPO，比如市值為200億的話，黃一峰所購得的6%股權立即變為12億，投資回報接近120倍。家族成員所購得的原始股權，最高的溢價比例，只有5.6倍。

就算紅星家具溢價33倍購買原始股權，其所花費的2.53億元成本，如果按照上述市值200億來套現的話，亦能憑借金科集團的整體上市，獲得近9億多元的投資凈回報。

通過這幾筆的股權轉讓，董事長黃紅云開始變得精明并且富有經驗，盡管此時金科集團尚未涉足資本市場，然而股市卻開始掉頭向下了。

原始股權在小股東間的第一次倒賣，發生在2008年6月9日。眾多家族股東，紛紛將部分股權以十倍于原始股權的溢價，轉賣給重慶展宏投資有限公司、重慶成長投資有限公司等管理層公司；除了其女兒黃斯詩之外，黃紅云亦將極小部分原始股權，以十倍左右的溢價，賣給蔣思海、羅利成、傅孝文、陳昌鳳等集團管理層。

黃紅云亦將其所持有約30.76%的股份，轉讓給重慶金科投資有限公司，實現投資公司對集團的控股。

風險巨大

代價最為高昂的一次股權轉讓，發生在2008年6月9日，無錫潤泰投資有限公司（下稱無錫潤泰）與金科集團董事長黃紅云簽訂股權轉讓協議書，準備以7750萬元的金額，購入1%的金科集團股權，認購注冊資本127.66萬元。這部分原始股權大約溢價了60倍。

后來，上述股權被回賣給黃紅云。無錫潤泰則采用了另外一種方式，2008年7月20日，無錫潤泰以7750萬元現金認購金科集團139.4878萬元的注冊資本金，余款用作資本公積金，占其1%的股權，就算如此，金科的這部分原始股權，依然暴漲了55倍之巨。

與此同時，無錫潤泰、深圳市君豐渝地投資合伙企業 （下稱君豐渝地）、深圳平安創新資本投資有限公司 （下稱平安資本）等創投公司亦盯上了金科集團這塊上市前的“肥肉”。

2008年6月25日，君豐渝地以1億元代價，購得1.89%的金科集團股權（代表出資額260.8萬元）；平安資本以3億元代價，購得5.67%的股權（代表出資額782.5萬元）。君豐渝地、平安資本的原始股權購買溢價都是38.3倍左右，并且都采用增資入股，余款轉為資本公積金的方式。

2008年9月19日，金科集團與公司高管李戰洪簽訂股權轉讓協議，李戰洪以253萬元的代價，溢價12倍，獲得金科集團0.1707%的股份。

至此，金科集團的系列原始股權轉讓告一段落。截至目前，金科集團的股權分布為：金科投資公司占股28.2%，黃紅云夫婦占股39.2%，紅星家具、無錫潤泰、君豐渝地、平安資本等創投公司占股13.65%，家族成員占股13.05%，管理層和管理層公司占股5.90%。集團注冊資本金增加至13948.7835萬元，黃紅云也通過數次的原始股權轉讓，獲得近5個億的現金。

而如今，股市已經變得疲弱不堪，若此時金科集團IPO上市，金科集團恐將面臨與恒大地產一樣無人認購的尷尬。

高價購入原始股權的眾多股東，開始面臨巨大的風險。以此次金科集團入股ST東源為例，目前金科集團只是買下ST東源13.42%的股份，就算金科集團再次成功從渝富手中購入18%的剩余股份，成為第一大股東，那么金科集團也只擁有31.45%的股權。

按此假設，如果股東們要成功套現賺錢，金科需要把資產裝進去之后，并且ST東源在市值超過300億的情況之下，像無錫潤泰等花費高昂代價購得1%原始股權的創投公司，才能保證不虧，并且略有小賺。

按照這樣估算的話，ST東源只有超過目前市值250億的西南證券（600369.SH），成為重慶地區最值錢的上市公司，才有可能令所有股東悉數套現。如此一來，則意味著金科集團不僅要花費高昂的現金代價從重慶國資委控股的渝富手中買下18%的股權；而且，ST東源的股價，需要在目前的基礎上，連漲30倍，金科地產的財富神話，才有可能得以實現。

以同樣是借殼上市的華遠地產為例，其借殼ST幸福（600743.SH）之路漫長艱辛。從2007年2月一直到2009年3月26日，“ST幸?！闭礁麨椤叭A遠地產”，才算最終完成。華遠地產在借殼的路途上經歷了換股、被發改委否決、職工安置等等眾多頭疼的問題，2008年8月29日，ST幸福最終復牌，令人大跌眼鏡的是，華遠地產苦苦等待的結果是僅獲得資本市場81%的溢價，而此后公司還要解決摘帽、分紅等諸多問題。

金科集團的焦慮與之相當類似，如果一旦借殼ST東源不太成功，金科集團的眾多急于套現的小股東們，必將深陷泥潭，與華遠地產一樣，備受漫長的持股煎熬，最終能否通過資本市場成功回本，那還得看股民們的心情。

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