經濟觀察網 實習記者 劉真真 5月20日，上海醫藥H股掛牌上市，首日上市盤中一度破發，最終以發行價報收。此前正悉心等待上市之時，卻有一封舉報信投向港交所和證監會，引來眾多猜測。

溯源

5月16日，華潤醫藥旗下的安徽華源醫藥股份有限公司（下稱“華源”）向香港交易所及證監會寄出舉報信，稱上藥集團旗下的新先鋒藥業的產品存在嚴重質量問題、涉嫌虛報原料來源、旗下公司財產遭凍結等三項內容，并指出上述問題并未在招股說明書中披露。

舉報的對象是上藥集團旗下新先鋒公司藥業有限公司（下稱“新先鋒”）以及新先鋒華康藥業有限公司（下稱“華康”）。據上藥招股說明書顯示有關期間，上藥集團擁有這兩個公司60.99%和100%的控股權。

2004年，華源與上藥集團，新先鋒等共同簽訂《頭孢替安總經銷協議(草案)》，同意由華源負責在全中國范圍內總經銷新先鋒生產的頭孢替安產品（該產品），其后，華康加入與新先鋒共同履行該協議。但后來華康與另外以一家公司簽訂銷售此產品的協議，這意味著，使得原本屬于華源的經銷權被分離。華源便以新先鋒和華康違反協議為由入稟安徽省高級人民法院，法院判處新先鋒和華康支付違約金3946萬元。不過雙方溝通，判決并未執行，條件是新先鋒和華源續簽頭孢替安五年全國（上海除外）總經銷權。

事情遠未就此結束。

2010年2月份，華源陸續收到關于藥品質量的投訴，要求新先鋒提供藥品原材料來源證明，但對方遲遲沒有提供，遂暫時停止進貨?！八麄冎皇翘峁┝讼驀野l改委和上海藥監局自己寫的一個證明和一個09年已經失效的《進口藥品注冊證》?！?/P>

隨著今年3月份國家發展改革委員會要求降低部分抗生素及循環系統類最高零售限價政策的出臺。華源認為，根據協議公司有權提出對銷量和價格的調整，不過協商未果。3月29日華源又一次對新先鋒提起訴訟，內容涉及藥品質量和價格。

就在雙方都在等待舉證的時候，4月20日，華源卻因涉嫌違約被新先鋒起訴，要求賠付違約金95956500元?！斑@在法律上是不合法的，我們已經提起訴訟，他們要么提起反訴，而不是另行起訴?！崩罾J為，若受訴法院已經知道被起訴人已經立案就不應該再立案，而在受理后發現立案問題則應主動移送給被起訴人，但上海一中院并沒有做到這一點。

李利表示，對方告華源違約并不是真正的理由，真正的目的不過是一記反擊?！八麄兟蓭熞舱f了，你們打了我們一拳，我們反擊你們一拳?！?/P>

價格之爭

根據上藥招股書，上藥集團對于新先鋒的控股權及新先鋒抗生素生產資產及業務已托管于上海醫藥名下管理，并預期通過改善新先鋒的營運表現來決定在是否注入上市公司。這意味著，新先鋒的決定需要跟上海醫藥來進行溝通協商。

李利稱，在雙方協商同時，華源也在委托香港律起草舉報信?！跋愀勐蓭熜衅鸩菖e報信，我就轉給了上海方面‘如果你們把這個事情搞清楚了，我們就沒有必要向有關部門反應?！痹谒磥?，若沒有之前銀行凍結財產的事情，可能也就沒有后來的舉報，而舉報只是想以此促使新先鋒公司盡快說明其產品原料來源并達成雙方滿意的協議。

上海醫藥董秘韓敏認為，這與國家近來要求連抗生素業務的降價有關。據了解，上海醫藥目前抗生素的銷售采取的是總代模式，也就是“大包商”，此種模式決定了上藥給分銷商的出廠價基本上不會高于發改委要求的價格，主要的降價壓力也就落在總代身上?！敖祪r以后，他們明顯覺得贏利空間減小了，當然比較虧損不可能，但是贏利空間小了?！?/P>

李利則反駁，華源在賣給二級經銷商時的價格也只是比新先鋒的出廠價高出兩塊錢左右。公司在銷售價格上也沒有大的問題。而韓敏所指的價格是藥品的終端價格，比如藥品原本進貨19元，藥品若直接在藥店銷售，價格可能二十幾塊錢，若是經過多層轉手到達醫院，最終定價可能得到100元左右。

根據國家降價規定，頭孢替安已從原來的99.5元降到53.4元，這無疑讓中間的多級經銷商利潤大減?！鞍l改委下來文件之后，其他的頭孢生產企業都紛紛降價，我們不降價還能怎么賣？但現在新先鋒所給價格要比其他進貨渠道高出幾塊錢?！崩罾硎?，鑒于此華源放棄了此產品的經銷。

“他們來跟我們協商要讓一塊贏利，提出’是不是你們要幫忙降一點價？’我們肯定是不會做這件事情的?！表n敏表示，雖然新先鋒并不在上市公司內，但是若將來這個公司洗得很干凈，沒有任何沒有任何障礙的話，上藥會考慮將其注入上市公司內。她說：“這個也是保護所有股東的利益?！?/P>

“昨天有個記者跟我說，他們實際上現在價格降得十分低，價格肯定要降，具體我不清楚，但是他們不降價也賣不出去?！袄罾f。

舉報

在上海醫藥看來，華源選擇這個時候來和港交所以及媒體進行溝通完全是惡意訴訟。韓敏指出，目前牽涉糾紛的新先鋒目前并不在上市公司體內，招股書中也已經做了詳盡的披露。

資料顯示，上海新先鋒的標的資產并無并入上藥集團賬目，也將不會并入集團在上市后的賬目中。雖然目前新先鋒托管于上藥名下，但若其在2011年年底前并未達到有關要求，上藥集團擬將新先鋒出售于獨立第三方或終止其業務，以避免同上藥造成業務競爭。

“港交所已經給我們打過電話問過，我們也都解釋地很清楚，給出的預期盈利21億也是不包括新先鋒這一塊的業務的。港交所對答復也挺滿意的?！表n敏表示，抗生素的業務盈利主要來自于去年年底收購的上海新亞藥業有限公司（新亞）和華康。

據公司2010年財報顯示來自于抗生素的業務約為0.88億，韓敏指出，抗生素來源于兩部分，一是新亞，另外一部分則是新先鋒，而現在給出的這部分利潤都是新亞。招股書指出，上藥對于新亞和華康的收購提議已于去年年底獲批，收購完成后，華康也將成為新亞的全資附屬公司。

輝立證券研究分析員莫京磷認為，新先鋒在2010年的利潤只有28百萬，相較于上藥其他的利潤貢獻并不大，抗生素業務也主要來自于新亞和華康。交銀國際分析員吳斌則指出，據對上海醫藥之前的調研，上藥從集團層面來說是按照業務部來劃分的，抗生素是放在同一個業務部的。這也意味著新先鋒華康和新先鋒在經營上是一起的，但是就上市公司來講，就要看哪些資產在里面哪些不在?！皽蕚渖鲜械脑?，這樣就分得稍微清楚一點?！眳潜蠼忉?。

“我并不清楚新先鋒并不在上市公司內，只負責信件內容是否屬實?！袄罾硎?，5月12日，曾接到新先鋒電話，電話意思是舉報信盡量不要往上交，即便交了也沒有用?！凹热粵]有關系，我們也就沒有再進一步通知香港律師停止行動，信就發了出去?！?/P>

舉報信公開的時間是5月16日，是李利獲悉新先鋒不在上市公司內之后的第四天。問及為何在此間沒有及時停止行動，李利解釋稱，其所在地區信號不好，所有信息必須通過北京的朋友轉送。他也不愿給出香港律師和北京朋友的聯系方式，“我們香港律師并不愿意牽涉進來，畢竟別人有權利要求我們不透露姓名?！?/P>

“我們在等待法院的受理，雙方協商的距離相差太遠了?！崩罾f。