上實上藥重組方案落定“新上藥”的全產業鏈猜想(1)

“本次重大資產重組，將一次性注入73.85億元資產”，上海實業（集團）有限公司執行董事、上海醫藥（集團）有限公司董事長呂明方對本報表示，“重組后的 ‘新上藥’，將成為國內醫藥類上市公司的龍頭企業，并將以超過250億的營業收入位列全國醫藥企業第2名?！?

在呂明方看來，這個通過吸收合并、發行股份購買資產等諸多方式，涉及200多億資產、滬港兩地四家上市公司重大醫藥業務資產重組后合力打造的 “新上藥”，將會成為中國醫藥行業產業鏈最完整、核心競爭力最強的綜合性醫藥龍頭企業。

重組后，新上海醫藥的控股股東仍為上藥集團，占股39.91%，社會公眾股38.65%，上海上實8.48%，上海國盛和申能集團將占12.96%。

重組方案

上實、上藥重大資產重組包括三項交易：上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業；上海醫藥向上藥集團發行股份購買資產；上海醫藥向上海上實發行股份募集資金、并以該等資金向上實控股購買醫藥資產。

呂明方強調，上述三項交易是本次重大資產重組不可分割的組成部分。上實醫藥、中西藥業與上海醫藥的換股比例分別為1：1.61，1：0.96。同時，上藥集團和上海上實分別通過注入總資產評估價值約53.85億元的核心醫藥資產的方式和20億元現金認購上海醫藥發行的股份。

根據公告，上藥集團注入約53.85億的核心醫藥資產包括上海信誼藥廠有限公司等七家公司完整股權，以及上海三維制藥有限公司48%股權、青島國風藥業股份有限公司63.93%股權、中美上海施貴寶制藥有限公司30%股權、上海羅氏制藥有限公司30%股權、上海味之素氨基酸有限公司38%股權、上海信誼黃河制藥有限公司36%股權、上海信誼天一藥業有限公司41.43%股權、中央研究院的在研產品等上藥集團旗下核心醫藥資產及業務。

全部注入資產及現金預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約5.47億元。

而具體收購包括上實控股收購其旗下的正大青春寶藥業有限公司55%股權、杭州胡慶余堂藥業有限公司51.0069%股權、廈門中藥廠有限公司61%股權、遼寧好護士藥業（集團）有限責任公司55%股權、杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權、上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司55%股權、上海復旦張江生物醫藥股份有限公司9.94%股權、上海三維生物技術有限公司100%股權。

值得特別注意的是，上海醫藥通過吸收合并上實醫藥和中西藥業的交易完成后，上實控股退出醫藥領域，由上實集團將通過持有“新上藥”48.39%股權，鞏固對“新上藥”的控股權。同時，上實醫藥和中西藥業將終止上市并注銷法人資格，此前市場有關“中西藥業將作為凈殼重新吸引戰略投資者”的預期也宣告終止。

上海醫藥作為本次交易完成后的存續公司，將承繼上實醫藥和中西藥業的所有資產、負債、業務、人員及其他權利與義務。